取引条件

注文書

1. 所有権／ライセンス: 発注者は，本注文書記載の顧客（「本件顧客」）の代理として行動するものであり，サプライヤーは，独立した請負人として行動するものである。本注文書に基づき作成される一切の素材（イラスト，レイアウト，写真，スクリプト，アイデア，コンセプト，キャラクター，仕様，グラフィック，フィルム，プルグラム，ソフトウェア及び本注文書に基づき提供されるその他の資産又は素材を含むがこれらに限られない）（「本件素材」）は，本件顧客の宣伝及び／またはコマーシャル素材に組み込むために（但しそれだけに限定されるものではない）特別に注文されたものである。（ある場合）本件注文書に具体的に規定される制限のみに服することを条件として，全ての本件素材は，著作権法に基づく本件顧客の職務著作とみなされるものとし，永久に本件顧客，その承継人及び譲受人の絶対的かつ排他的財産であり続ける。サプライヤーは，更に，本発注書において付与または確認される権利を確立，保護または執行するために本件顧客及び／または発注者が必要，あるいは有益と判断する，全ての追加文書を作成し，また本件素材の制作に方法を問わず関与した第三者に作成させることに同意する。本件顧客に本件素材の完全な所有権を付与するために必要な範囲で，サプライヤーは，ここに，本件顧客，その承継人及び譲受人に対し，本件素材にかかる一切の権利，所有権及び利益（著作権を含む）を，取消不能な形で，制限なく，売却，移転，譲渡する。かかる権利には，以下のものが含まれる（但しこれらに限られない）：(a)宣伝において，取引のため，またはその他の目的の如何を問わず，本件素材を使用，公表，展示又は複製する権利，(b)方法を問わず，本件素材を変更，編集，レタッチ，トリミングまたは模倣する権利，(c)著作権法第27条及び28条に規定される権利，(d)世界中，いかなる場所においても本件素材の著作権を保護する権利，(e)発注者，本件顧客及びそれらの譲受人またはライセンシーが適当と考える目的のために，本件素材または本件素材に含まれる上記の権利を，ライセンスし，利用し，売却し，譲渡し，またはその他の処分を行う権利，及び(f)本件素材に含まれるキャラクターまたはパーツを含む，本件素材にかかる一切の副次的な権利。上述の一般性を制限することなく，サプライヤーは，ここに，本件顧客，その承継人及び譲受人による本件素材の使用について，サプライヤーが本件素材に関して有する著作者人格権及びその他の権利（種類，内容を問わない）を行使しないことに同意し，また，ここに，存在するこのようなサプライヤーの権利を，適用法上許容される最大限の範囲において，留保あるいは限定を付すことなく，本件顧客に移転する。サプライヤーは，発注者が，発注者の業務推進のために，公表後の本件素材を事前の承認なく使用する（発注者のウェブサイトでの使用を含むがこれに限らない）権利を有することに同意する。サプライヤーは，本条に基づく，本件顧客及びその承継人並びに譲受人に対する，本件素材にかかる著作権を含む一切の権利，所有権及び利益の販売，移転，譲渡にかかる対価が本注文書で示される価格に含まれていることをここに確認する。

2. 表明保証: 本注文書に別段の規定がある場合を除き，サプライヤーは，ここに次のことを表明し，且つ保証する： (a)本注文書に関連して提供される本件素材において，その氏名，肖像，音声，小道具，衣装，財産またはその他の特徴が用いられるすべての個人または法人から，あらゆる譲渡，免責，許可，認可，承諾，放棄（総称して「免責等」）を，書面で取得していること。免責等は，限定なく，世界中で，永続的に通用するものであること。サプライヤーは，かかる署名のある免責等の写しを発注者に提出すること。(b) サプライヤーは，（該当する場合）本注文書で移転される権利をライセンスし，売却しまたは譲渡するための，または著作権法の職務著作の規定に基づく本件素材の場合には本件素材に対する本件顧客の著作権を当該法令に基づき確認するための，完全かつ負担のない権利及び権限を有していること。本件素材は，宣伝，取引目的またはその他のいかなる目的であれ，法令または第三者の権利を侵害することなく，使用または複製できるものであること。(c) サプライヤーは，本件素材の著作権またはその他の利益を，譲渡あるいは負担であるかを問わず，処分したことがなく，また処分しないこと。本注文書で言及される一切の著作権及びその他の権利は，本件顧客が完全かつ排他的に享受する対象であることを確認すること。(d) 本注文書で定める価格は，サプライヤーが提供する役務，または売却する商品のために第三者に対し提示したい，または第三者から受諾したいと考える価格より不利なものではないこと。また，その価格は，関連する法令，ルール及び規則に，あらゆる面において従っていること。(e) 本注文書に基づき提供されるすべての物品及び役務は，善良な管理者の注意義務をもって，専門的な方法で，あらゆる法令，ルール及び規則を遵守し，あらゆる仕様に従って提供されるものであること。(f)サプライヤーは，本注文書に基づき提供する物品及び／または役務に関して，「WPP Code of Business Conduct – Supplier version」を遵守すること。

3. 解除: 発注者は，本注文書が適用される本件素材または業務を検収するまでは，サプライヤーに対する書面通知により何時でも本注文書を解除することができる。その場合，当該解除がサプライヤーの債務不履行に基づく場合を除き，発注者は，サプライヤーに対し，本注文書で規定される代金に代えて，当該解除までに本注文書に基づく義務の履行においてサプライヤーに発生した，立証された直接経費を支払う責任を負うものとする。但し，当該経費の総額は，全部であれ，または本質的な部分であれ，サプライヤーが完成させた本件素材について本注文書に規定される価格を超えないものとする。期限は重要な要素であること，本注文書が指定の期限内に，または指定がない場合には合理的な期間内に履行されない場合，発注者は，その選択により，本注文書の全部またはその一部を，追加の義務を負うことなく解除することができることを合意する。

4. 早期引渡し: 本注文書におけるサプライヤーの署名は本注文書の条件に対するサプライヤーの合意を確認するものである。上記にかかわらず，サプライヤーが本注文書に署名する前に引渡しが行われた場合，サプライヤーによる本件素材の引渡しは，本注文書の全ての条件（本件顧客に対する著作権の移転を含む）に対する無条件の承諾を構成する。

5. 検収: 本注文書に基づき提供される本件素材は，発注者の仕様に合致するものでなければならず，発注者の承認を条件とするものとする。発注者による本件素材に対する支払いは，本件素材を検収したものとみなされるものではなく，本件素材は検査と承認の条件付で受領されるものとする。発注者が承認した後であっても，本件素材を受領してから●カ月／年以内に，前記検査では直ちに発見することができない瑕疵が判明した場合，発注者は，サプライヤーに対し，発注者の裁量で，且つ発注者が利用可能な他の救済手段（補償請求を含むがこれに限らない）を制限することなく，(i)サプライヤーの費用負担による本件素材の修理もしくは交換，または(ii)サプライヤーの負担による本件素材の返品を請求することができる。返品の場合，発注者は，支払い済の全額の返金を請求することができる。発注者が本件素材の受領時に瑕疵をサプライヤーに告知しなかったとしても，当該瑕疵に関する権利の放棄とはならない。

6. 譲渡禁止: サプライヤーは，発注者の事前の書面による承諾なく，本注文書または本注文書に基づく債権を譲渡することはできない。

7. 税金: サプライヤーは，本注文書記載の価格が適用される一切の税金を含むものであることに同意する。その他の消費税また類似の税，これらの税に起因する追徴及び利息は，サプライヤー単独の責任とする。発注者が理由の如何を問わずこれらの金額を支払う必要がある場合，サプライヤーは，発注者に対し，直ちに当該金額を補償することに同意する。

8. 資産: 該当する場合，サプライヤーが占有または管理する，発注者または本件顧客の全ての資産は，発注者または本件顧客の資産であり続けるものとし，サプライヤーは，当該資産がサプライヤーの占有または管理下にある間，当該資産に発生する損失又は損害について責任を負うものとする。

9. 会計帳簿: サプライヤーは，本注文書に基づき発注者に請求される通常の，または臨時の請求の根拠を容易に明らかにする会計帳簿を保持し，本注文書に基づく最終の支払いをサプライヤーが受領してから3年間，発注者及び／または本件顧客，あるいは発注者及び／または本件顧客が選任し，費用負担する外部監査人による調査及び監査に使用できるようにしなければならない。かかる３年の期間中，発注者及び／または本件顧客は，(i)当該請求すべてに関する会計帳簿，及び(ii)サプライヤーによる本注文書の条件の遵守に関連するその他の資料を監査する権利を有し，サプライヤーは，発注者または本件顧客の請求がある場合，当該会計帳簿をかかる調査に利用させるものとする。かかる監査の際に，サプライヤーの請求が，場合に応じて発注者または本件顧客に適切に請求可能な金額を超えるものであると本件顧客または発注者が判断した場合，サプライヤーは，発注者が他に利用可能な権利または救済手段を制限することなく，適宜発注者または本件顧客に対し，かかる超過請求額を直ちに返還するものとする。

10. 機密保持: サプライヤーは，本注文書に基づく義務の履行において必要となる場合を除き，いかなる時であれ，サプライヤーが取得した，営業秘密及び秘密情報，宣伝事項，アイデア，プラン，技術，会計，製品，事業，顧客または経営方法に関する（但し，これらに限られない），発注者または本件顧客についての専有情報あるいは機密性のある情報を第三者に対し流布，開示しないこと，またその他の利用をさせないこと，また，サプライヤー自身の目的のために使用しないことを誓約し，且つ合意する。サプライヤーは，本注文書の存在及び交渉が発注者及び本件顧客の秘密情報とみなされ，本条に規定される制限に服することに明確に同意する。サプライヤーは，自身のプロモーションのために本件素材を使用する場合，発注者の事前の書面による承認を得なければならない。更に，サプライヤーは，発注者の要求がある場合，発注者及び／または本件顧客の標準秘密保持契約書を締結することに同意する。

11. 補償: サプライヤーは，発注者，本件顧客，及びそれらの各子会社，関連会社，親会社，パートナー，役員，取締役，従業員，代理人，譲受人及びライセンシーに対し，これらの者のいずれかが，(a)本注文書に基づく表明保証にサプライヤーが違反したこと，または違反したという主張，(b)サプライヤーによる本注文書の履行（サプライヤーの従業員，代理人，下請業者及び被指定人を含むがこれらに限られない），及び(c)宣伝また取引目的を含む，本件素材の使用又は複製（方法如何を問わない）から生ずる，またはそれらに起因して負担する，あるいは責任を負う一切の損害，請求，損失または費用（合理的な弁護士報酬及び費用を含む）について，これらの者に対し補償し，且つこれらの者を免責することに合意する。

12. 責任限定: いかなる場合であれ，発注者，本件顧客またはそれらの各親会社，関連会社，取締役，役員，従業員，株主，ライセンシーまたは代理人は，サプライヤーに対し，本注文書に規定される，サプライヤーに現実に支払義務のある総額を超える責任を負わないものとする。いかなる場合であれ，発注者，本件顧客またはそれらの各親会社，関連会社，取締役，役員，従業員，株主，ライセンシーまたは代理人は，サプライヤーに対し，契約，保証，不法行為（過失責任，厳格責任を含む）またはその他の責任理論に基づき生ずるものであれ，間接損害，付随的損害，結果損害，特別損害，懲罰的損害について，当該損害の可能性を発注者が知っていたまたは知るべきであったかにかかわらず，責任を負わないものとする。

13. 保険: サプライヤーは，本注文書に基づくサプライヤーの義務をカバーする，商業上合理的金額の通常の必要な事業保険に加入し，それを維持するものとし，要求がある場合，発注者に対し，発注者を追加被保険者として記載する保険証書を提供するものとする。

14. 支払: 引渡費用は本注文書に別段の規定がある場合を除き，サプライヤーが全額前払いするものとする。発注者は，仕様を充足する本件素材，免責等及び請求書を受領したときに，支払いを行うものとする。本注文書における仕様／数量変更により追加費用が発生する場合，サプライヤーは当該追加費用の見積もりを発注者に提出し，発注者から事前の書面による承諾を得なければならない。発注者は，未承認の追加費用については責任を負わないものとする。サプライヤーが使用するすべてのベンダーは，発注者の書面による別段の明確な同意がある場合を除き，発注者または本件顧客に対してではなく，サプライヤーに直接請求するものとする。

15. 贈答及び利益相反: サプライヤーは，発注者の従業員またはその家族に対し，種類を問わず，謝礼または贈答品の提供を行ってはならず，その申し出もしてはならない。サプライヤーは，発注者の従業員，競合先，または利益相反となる状況を引き起こすものと認識され得る関係者との活動に従事してはならない。但し，全ての関連事情を完全に開示した上で，発注者が現実の利益相反は存在しないことに同意する場合を除く。

16. その他: 本注文書に規定される取引条件は，本件素材，または本注文書により実施される業務に関する当事者間の完全な合意を構成するものであり，かかる取引条件に具体的に言及し，且つ発注者の正当な代表者が署名した書面合意による場合を除いて，かかる取引条件を修正または改定することはできない。本注文書に基づく発注者の支払いにも関わらず，サプライヤーを端緒とするその他の文書は，上記要件を満たすものではない。サプライヤーが自身の取引条件を発注者に課すことを意図していないことが本注文書に基づく契約の条件であり，本注文書を一方的に改定する，あるいは発注者に追加の義務を課そうとするサプライヤーの試みは無効であり，本注文書の重大な不履行とみなされる。発注者の署名した書面による場合を除き，発注者による放棄は無効である。本注文書は，抵触法の規定にかかわらず，日本法に従い解釈されるものとする。本注文書の当事者は，本注文書から，あるいは本注文書について生ずる一切の紛争，論争または問題について，東京地方裁判所の専属管轄に服することを合意する。

17. 分離可能性: 本注文書のいずれかの規定が理由の如何を問わず無効，違法または執行不能となる場合，当該無効，違法，執行不能にもかかわらず，当該規定は，法令上最大限許容される範囲で執行されるものとし，本注文書のその他の条件及び規定は，無効，違法または執行不能な規定が本注文書に規定されていないかったかのように，全面的に有効であるものとする。

18. ソフトウェア／ハードウェア: ここに参照することにより組み込まれる本取引条件に加えて，本注文書に基づきソフトウェアまたはハードウェアの提供が必要となる場合，サプライヤーには以下の規定も適用される。本注文書に規定されるその他の規定にも拘わらず，サプライヤーの，または第三者のソフトウェアアプリケーション，データべース，コンピュータプログラム（当該プログラミングにかかるソースコード，オブジェクトコードを含む），実行コードまたはコンピューターハードウェア（総称して「本件ソフトウェア／ハードウェア」）が本件素材に組み込まれる，またはその他本注文書に基づき提供される範囲において，サプライヤーは，既存の本件ソフトウェア／ハードウェアを特定することに合意し，また更に，本注文書に別段の規定がある場合を除き，サプライヤーが，発注者に対し，本件素材または本注文書に関連して発注者に引き渡されるその他の物に組み込まれる，既存の本件ソフトウェア／ハードウェアの全部または一部を使用，複製，頒布，展示及び実施（公然かどうかを問わない），送信，派生物の作成，並びにその他修正，作成，輸入，輸出，及びその他使用及び利用する（また，発注者のために第三者をしてこれらの権利を実施させる）ための無期限且つ取消不能で，全額支払い済でロイヤリティーが発生しない，移転可能，サブライセンス可能（サブライセンシーの複数の層を通じてのサブライセンスが可能）で，全世界で実施可能な非独占的権利及びライセンスを許諾することに合意する。サプライヤーは，当該権利及びライセンスの対価が本注文書記載の代金に含まれることをここに確認する。明確性のため，既存の本件ソフトウェア／ハードウェアに対するサプライヤーの権利に服することを条件として，本注文書に基づき制作された，一切のオリジナルの本件ソフトウェア／ハードウェアを発注者が所有すること，かかるオリジナルの本件ソフトウェア／ハードウェアは本件素材の一部とみなされることが了解されている。サプライヤーは，次の事項を表明し且つ保証する：(a)本件ソフトウェア／ハードウェア，並びに本件ソフトウェア／ハードウェアが示すアイデアは，オリジナルであり，第三者の権利を侵害するものではなく，サプライヤーは，本注文書で許諾されるすべてのライセンスを許諾する，負担のない権利及び権限を有すること。(b)本注文書に基づき提供される本件ソフトウェア／ハードウェアは仕様に合致していること。(c)本件ソフトウェア／ハードウェアの提供（並びにそれを使用するライセンスの本件顧客による実施）は，いかなる方法においても，第三者の著作権，特許権，商標権，営業秘密またはその他の財産権または人格権，あるいは適用法もしくは規則の侵害またはその他違反を構成するものではないこと。(d)本件ソフトウェア／ハードウェアにウィルス，トロイの木馬，タイムボムまたはその他の有害コード，無効化コードは存在しないこと。

イラスト，写真用

本注文書が写真，イラスト，モデル，美容師サービスの提供を必要とする場合，上述の取引条件に代えて，本取引条件がサプライヤーに適用される。

1. 所有権／ライセンス: 発注者は，本注文書記載の顧客（「本件顧客」）の代理として行動するものでり，サプライヤーは，独立した請負人として行動するものである。本注文書に基づき作成される一切の素材（イラスト，レイアウト，写真，アイデア，コンセプト，キャラクター，仕様，グラフィック，フィルム，及び本注文書に基づき提供されるその他の資産又は素材を含むがこれらに限られない）（「本件素材」）は，本件顧客の宣伝及び／またはコマーシャル素材に組み込むために（但しそれだけに限定されるものではない）特別に注文されたものである。（ある場合）本件注文書に具体的に規定される制限のみに服することを条件として，サプライヤーは，ここに，本件顧客，その承継人及び譲受人に対し，本件素材にかかる一切の権利，所有権及び利益（著作権を含む）を，取消不能な形で，制限なく，売却，移転，譲渡する。かかる権利には，以下のものが含まれる（但しこれらに限られない）：(a)宣伝において，取引のため，またはその他目的の如何を問わず，本件素材を使用，公表，展示又は複製する権利，(b)方法を問わず，本件素材を変更，レタッチ，トリミングまたは模倣する権利，(c)著作権法第27条及び28条に規定される権利，(d)世界中，いかなる場所においても本件素材の著作権を保護する権利，(e)発注者，本件顧客及びそれらの譲受人またはライセンシーが適当と考える目的のために，本件素材または本件素材に含まれる上記の権利を，ライセンスし，利用し，売却し，譲渡し，またはその他の処分を行う権利，及び(f)本件素材に含まれるキャラクターまたはパーツを含む，本件素材にかかる一切の副次的な権利。

上述の一般性を制限することなく，サプライヤーは，ここに，本件顧客，その承継人及び譲受人による本件素材の使用について，サプライヤーが本件素材に関して有する著作者人格権及びその他の権利（種類，内容を問わない）を行使しないことに同意し，また，ここに，存在するこのようなサプライヤーの権利を，適用法上許容される最大限の範囲において，留保あるいは限定を付すことなく，本件顧客に移転する。サプライヤーは，発注者が，発注者の業務推進のために，公表後の本件素材を事前の承認なく使用する（発注者のウェブサイトでの使用を含むがこれに限らない）権利を有することに同意する。

サプライヤーは，本条に基づく，本件顧客及びその承継人並びに譲受人に対する，本件素材にかかる著作権を含む一切の権利，所有権及び利益の販売，移転，譲渡にかかる対価が本注文書で示される価格に含まれていることをここに確認する。

2. 保証: 本注文書に別段の規定がある場合を除き，サプライヤーは，ここに次のことを表明し，且つ保証する： (a)本注文書に関して提供される本件素材において，その氏名，肖像，音声，小道具，衣装，財産またはその他の特徴が用いられるすべての個人または法人から，あらゆる譲渡，免責，許可，認可，承諾，放棄（総称して「免責等」）を，書面で取得していること。免責等は，限定なく，世界中で，永続的に通用するものであること。サプライヤーは，かかる署名のある免責等の写しを発注者に提出すること。(b) サプライヤーは，（該当する場合）本注文書で移転される権利をライセンスし，売却しまたは譲渡するための，完全かつ負担のない権利及び権限を有していること。本件素材は，宣伝，取引目的またはその他のいかなる目的であれ，法令または第三者の権利を侵害することなく，使用，複製できるものであること。(c) 本注文書に基づき提供されるすべての物品及び役務は，善良なる管理者の注意義務をもって，専門的な方法で，あらゆる法令，ルール及び規則を遵守し，あらゆる仕様に従って提供されるものであること。(d)サプライヤーは，本注文書に基づき提供する物品及び／または役務に関して，「WPP Code of Business Conduct – Supplier version」を遵守すること。

3. 解除: 発注者は，本注文書が適用される本件素材または業務を検収するまでは，サプライヤーに対する書面通知により何時でも本注文書を解除することができる。その場合，当該解除がサプライヤーの債務不履行に基づく場合を除き，発注者は，サプライヤーに対し，本注文書で規定される価格に代えて，当該解除までに本注文書に基づく義務の履行においてサプライヤーに発生した，立証された直接経費を支払う責任を負うものとする。但し，当該経費の総額は，全部であれ，または本質的な部分であれ，サプライヤーが完成させた本件素材について本注文書に規定される価格を超えないものとする。期限は重要な要素であること，本注文書が指定の期限内に，または指定がない場合には合理的な期間内に履行されない場合，発注者は，その選択により，本注文書またはその一部を追加の義務を負うことなく解除することができることを合意する。

6. 譲渡禁止: サプライヤーは，発注者の事前の書面による承諾なく，本注文書または本注文書に基づく債権を譲渡することはできない。

7. 税金: サプライヤーは，本注文書記載の価格が適用される一切の税金を含むものであることに同意する。

9. 会計帳簿: サプライヤーは，本注文書に基づき発注者に請求される通常の，または臨時の請求の根拠を容易に明らかにする会計帳簿を保持し，本注文書に基づく最終の支払いをサプライヤーが受領してから3年間，発注者及び／または本件顧客，あるいは発注者及び／または本件顧客が選任し，費用負担する外部監査人による調査及び監査に使用できるようにしなければならない。かかる３年の期間中，発注者及び／または本件顧客は，(i)当該請求すべてに関する会計帳簿，及び(ii)サプライヤーによる本注文書の条件の遵守に関連するその他の資料を監査する権利を有し，サプライヤーは，発注者または本件顧客の請求がある場合，当該会計帳簿をかかる調査に利用させるものとする。かかる監査の際に，サプライヤーの請求が場合に応じて発注者または本件顧客に適切に請求可能な金額を超えるものであると本件顧客または発注者が判断した場合，サプライヤーは，発注者が他に利用可能な権利または救済手段を制限することなく，適宜発注者または本件顧客に対し，かかる超過請求額を直ちに返還するものとする。

11. 補償: サプライヤーは，発注者，本件顧客，及びそれらの各子会社，関連会社，親会社，パートナー，役員，取締役，従業員，代理人，譲受人及びライセンシーに対し，これらの者のいずれかが，(a)本注文書に基づく表明保証にサプライヤーが違反したこと，または違反したという主張，(b)サプライヤーによる本注文書の履行（サプライヤーの従業員，代理人，下請け業者及び被指定人を含むがこれらに限られない），及び(c)宣伝また取引目的を含む，本件素材の使用又は複製（方法如何を問わない）から生ずる，またはそれらに起因して負担する，あるいは責任を負う一切の損害，請求，損失または費用（合理的な弁護士報酬及び費用を含む）について，これらの者に対し補償し，且つこれらの者を免責することに合意する。

13. 支払: 引渡費用は本注文書に別段の規定がある場合を除き，サプライヤーが全額前払いするものとする。発注者は，仕様を充足する本件素材，免責等及び請求書を受領したときに，支払いを行うものとする。

14. 贈答及び利益相反: サプライヤーは，発注者の従業員またはその家族に対し，種類を問わず，謝礼または贈答品の提供を行ってはならず，その申し出もしてはならない。サプライヤーは，発注者の従業員，競合先，または利益相反となる状況を引き起こすものと認識され得る関係者との活動に従事してはならない。但し，全ての関連事情を完全に開示した上で，発注者が現実の利益相反は存在しないことに同意する場合を除く。

15. その他: 本注文書に規定される取引条件は，本件素材，または本注文書により実施される業務に関する当事者間の完全な合意を構成するものであり，かかる取引条件に具体的に言及し，且つ発注者の正当な代表者が署名した書面合意による場合を除いて，かかる取引条件を修正または改定することはできない。本注文書に基づく発注者の支払いに関わらず，サプライヤーを端緒とするその他の文書は，上記要件を満たすものではない。サプライヤーは，自身の取引条件を発注者に課すことを意図していないことが，本注文書に基づく契約の条件であり，本注文書を一方的に改定する，あるいは発注者に追加の義務を課そうとするサプライヤーの試みは無効であり，本注文書の重大な不履行とみなされる。発注者の署名した書面による場合を除き，発注者による放棄は無効である。本注文書は，抵触法の規定にかかわらず，日本法に従い解釈されるものとする。本注文書の当事者は，本注文書から，あるいは本注文書について生ずる一切の紛争，論争または問題は東京地方裁判所の専属管轄に服することを合意する。

16. 分離可能性: 本注文書のいずれかの規定が理由の如何を問わず無効，違法または執行不能となる場合，当該無効，違法，執行不能にもかかわらず，当該規定は，法令上最大限許容される範囲で執行されるものとし，本注文書のその他の条件及び規定は，無効，違法または執行不能な規定が本注文書に規定されていないかったかのように，全面的に有効であるものとする。

デジタルコンテンツ制作用

1. 品質保証: 本注文書に基づき制作される素材（「本件デジタルコンテンツ」）は代理店による受入検査及び承認に服するものとする。制作者は，本件デジタルコンテンツが，物質的にも美的にも一流の品質を有しており，技術的に正確で，少なくともインターネット向けに制作されるデジタルコンテンツの現在標準に相当する品質を有すること，あらゆる技術要件に合致することを保証する。完成した本件デジタルコンテンツの品質及びこれを期限通りに納品することは，本注文書に基づく契約（「本契約」）の重要な要素である。制作者は，本注文書に基づく義務を十分に履行できないことにより生ずる費用を負担するものとする。

2. 変更: いかなる時点においても代理店が本件デジタルコンテンツのセリフ，絵コンテあるいは仕様，または進行中の素材または業務の変更を希望し，当該変更に伴い制作者に追加費用が発生する場合，制作者は，代理店の正当な代表者に対し，当該追加費用が発生する前に，書面で当該追加費用の金額を通知し，且つかかる代表者の書面による承認を得た場合に限り，変更を進めることに同意する。当該追加費用の補償は，最終支払と同時に行うものとする。

3. 代理店: 代理店は，本契約に基づき生ずるすべての事項について，本注文書記載の顧客（「本件顧客」）を代理して，本件顧客のために行動する。代理店は，本件顧客が代理店に支払ったすべての適切な金額の支払いを行う（制作者は，代理店が本件顧客から受けた支払額のみを引き当てとする）。制作者が提出する注文，確認書またはその他の文書に異なる定めがある場合であっても，本注文書に基づく支払いの懈怠があり，それが本件顧客の代理店に対する支払懈怠に起因する場合，代理店は当該支払懈怠について，制作者に対し責任を負わないものとする。

4. 受入検査: 本件デジタルコンテンツまたは成果物を代理店に引き渡した場合，代理店は，受領から３０日以内に受入検査を行うものとする。代理店から異議が出た場合，制作者は再検討し，異議を受けてから１０日以内に瑕疵を補正するものとする。瑕疵の補正があった場合，代理店は，本件デジタルコンテンツまたは成果物の再検査及び再評価を行うものとする。制作者が重大な瑕疵の補正を怠った場合，本契約の重大な違反とみなされ，代理店は，利用可能な一切の救済手段を取ることができる（本契約に基づき制作者に支払った代金の返還，費用の負担，及び本契約の解除を含むがこれらに限られない）。本件デジタルコンテンツまたは成果物は，代理店が制作者に対し受入検査の最終承認を書面で通知するまで承認されたものとはみなされない。また，最終承認の通知の後であっても，本件デジタルコンテンツまたは成果物を受領してから【】年／月以内に前記受入検査では直ちに発見できない瑕疵が判明した場合，代理店は，制作者に対し，代理店の裁量で，且つ代理店が利用可能な他の救済手段（補償請求を含むがこれに限らない）を制限することなく，(i)制作者の費用負担による補正・交換，または(ii)制作者の費用負担による返品を請求することができる。返品の場合，代理店は，支払い済の全額の返金を請求することができる。代理店が本件デジタルコンテンツまたは成果物の受領時に瑕疵を制作者に告知しなかったとしても，当該瑕疵に関する権利の放棄とはならない。

5. 所有権: (a) 本条の(b)項を条件として，本件デジタルコンテンツ及び制作者の業務のその他の成果及び利益（本件デジタルコンテンツに関連するソフトウェア，コンピュータープログラム，コード，図面，グラフィック，テキスト，オーディオファイル，ビデオファイル，ノウハウ，アイデア，情報，改定，発明又は改良を含むがこれらに限られない）の完全かつ負担のない所有権は，常に，制作された時点で直ちに，目的如何を問わず件顧客に付与されるものとする。上記を制限することなく，代理店及び本件顧客は，これらを世界中で制限なく，使用，頒布，複製，変更，修正，展示，利用及び権利保護する独占的権利を有する。制作者は，上記素材のいずれについても担保に供し，譲渡し，またはその他の負担を設定してはならないものとする。制作者は，本件デジタルコンテンツが著作権法に基づく本件顧客の「職務著作」であり，いかなる目的においても永続的に本件顧客が所有するものであることに同意する。本件デジタルコンテンツの全部，または一部が職務著作とみなされない範囲において，制作者は，ここに，現在認識されているものか，今後確定するものかを問わず，また，本件デジタルコンテンツ（並びにその一切のリニューアル）にかかる特許権及び著作権を世界中で保護する権利を含め（但しこれらに限られない），本件デジタルコンテンツの権利，権限，所有権及び利益の全て（著作権法２７条及び２８条に規定される権利を含む）を，使用に関する制限なく（本注文書に明示の規定がある場合を除く），本件顧客及びその承継人，譲受人及び／またはライセンシーに売却，譲渡，移転する。明確性のため，本件顧客は，本件デジタルコンテンツの使用を通じて，かかる使用により，またかかる使用に関して発生する一切のデータを独占的に所有するものとする。制作者は，代理店の費用で，本条の目的を促進することについて合理的に協力することに同意し，また，制作者は，ここに，代理店を，本条の目的を実行するための制作者の代理人に任命する。制作者は，代理店の事前の書面による承諾がある場合を除き，本件デジタルコンテンツの制作に，制作者の従業員のみを使用するものとする。制作者が本件デジタルコンテンツの制作に従業員でない者を使用することを代理店が許可した場合，制作者は，まず，本件デジタルコンテンツにかかる一切の知的財産権を本条の規定と同様の方法で本件顧客に譲渡する旨の合意書を，かかる従業員でない各個人から取得し，代理店に当該合意書を提出するものとする。

(b)制作者は，本契約の締結前に制作者が所有する一切の知的財産（制作者の事業に通常使用できるコード，図面，ノウハウ，ソフトウェアアプリケーション，データベース，コンピュータープログラム及び／またはその他の素材を含み，以下「制作者素材」という）にかかるすべての知的財産権を保持するものとする。但し，制作者は，代理店の事前の書面による承諾なく，本件デジタルコンテンツに，制作者素材を組み込んではならない。代理店の承諾がある場合，制作者は，代理店及び本件顧客に対し，本件デジタルコンテンツに組み込まれる制作者素材の全部または一部を使用，複製，頒布，展示及び実施（公然かどうかを問わない），送信，派生物の作成，並びにその他修正，作成，輸入，輸出，及びその他使用及び利用する（また，代理店及び／または本件顧客のために第三者をしてこれらの権利を実施させる）ための無期限且つ取消不能で，全額支払い済でロイヤリティーが発生しない，移転可能，サブライセンス可能（サブライセンシーの複数の層を通じてのサブライセンスが可能）で，全世界で実施可能な非独占的権利及びライセンスを許諾するものとする。制作者は，ここに，本件顧客，その承継人，譲受人及び／またはライセンシーによる本件デジタルコンテンツの使用について，制作者が本件デジタルコンテンツに関して有する著作者人格権及びその他の権利（種類，内容を問わない）を行使しないことに同意し，且つここに，存在するこのような制作者の権利を，適用法上許容される最大限の範囲において，留保あるいは限定を付すことなく，本件顧客に移転する。制作者は，(i)本条に基づく，本件顧客，その承継人，譲受人及び／またはライセンシーに対する，本件デジタルコンテンツにかかる著作権を含む一切の権利，所有権及び利益の販売，移転，譲渡，並びに(ii)本条に基づく制作者素材にかかる権利及びライセンスの付与の対価が本注文書で示される価格に含まれていることをここに確認する。

6. ライセンス及び免責: 制作者は，本件デジタルコンテンツを代理店に引き渡す前に，代理店に対し，次のものを提供することに合意する。(a)本件デジタルコンテンツのために制作者が提供する文学著作物，演劇著作物，及び／または音楽著作物を所有または管理する人物，事務所又は企業から取得した，代理店が受け入れ可能な形式による，署名のある許諾書（代理店，本件顧客及びそれぞれのライセンシーに対し，前記作品を使用するライセンスを付与し，且つ当該人物，事務所又は企業がかかるライセンスを付与する権利を有することを保証するもの）。(b)本件デジタルコンテンツの出演者が署名した免責文書の原本（代理店，本件顧客及びそれぞれのライセンシーに対し，本件デジタルコンテンツ及び本注文書に基づき予定されている本件デジタルコンテンツの使用，並びに本件デジタルコンテンツで宣伝される製品に関連して，当該出演者の氏名，肖像，実演，及び経歴事項を，方法を問わず，宣伝，マーケティング，プロモーション，及び取引目的のために使用することについて，取消不能な許諾及び承諾を付与するもの）。(c)制作者が特別な備品，衣装，写真，イラスト（「特別素材」）を供給する場合，制作者は，代理店及び本件顧客に対し，制作者が特別素材に対する完全な所有権を有すること，特別素材にかかる制限のない所有権を本件顧客に与える権利を有すること，かかる権利を与えることは，第三者の権利を侵害するものではないことを表明し，且つ保証する。制作者は，ここに，本件顧客に対し，特別素材にかかる一切の権利（関連する著作権又は商標権を含むがこれらに限られない）を，制限なく移転，譲渡する。(d)本注文書の他の規定を制限することなく，制作者が本件デジタルコンテンツに，第三者のソフトウェアアプリケーション，データベース，コンピュータープログラム（当該プログラミングにかかるソースコード，オブジェクトコードを含む），実行コードまたはコンピューターハードウェア（フリーソフトウェア，オープンソースソフトウェアを含むがこれらに限らない）（総称して「第三者ソフトウェア／ハードウェア」）を本件デジタルコンテンツに組み込むことを希望する範囲において，または第三者ソフトウェア／ハードウェアがその他本注文書に基づき提供される範囲において，制作者は，第三者ソフトウェア／ハードウェアを，事前に書面で特定することに同意し，また当該第三者ソフトウェア／ハードウェアを，代理店の事前の書面による承諾なく本件デジタルコンテンツに組み込まないものとする。代理店が承諾する場合，制作者は，本注文書に別段の規定がある場合を除き，代理店及び本件顧客に対し，本件デジタルコンテンツに組み込まれる第三者ソフトウェア／ハードウェアの全部または一部を使用，複製，頒布，展示及び実施（公然かどうかを問わない），送信，派生物の作成，並びにその他修正，作成，輸入，輸出，及びその他使用及び利用する（また，代理店及び／または本件顧客のために第三者をしてこれらの権利を実施させる）ための無期限且つ取消不能で，全額支払い済でロイヤリティーが発生しない，移転可能，サブライセンス可能（サブライセンシーの複数の層を通じてのサブライセンスが可能）で，全世界で実施可能な非独占的権利及びライセンスを許諾することに同意する。

7. 制作の終了: (a) ストライキ，戦争，天災，労働紛争，暴動，商業運送業者の遅配，または公共機関による規制等の制作者の制御できない事由により制作者が本注文書に規定される本件デジタルコンテンツを制作及び／または納品できない場合，あるいは代理店が理由の如何を問わず，本件デジタルコンテンツの制作の取消し，または本契約の解除を希望する場合，代理店は，本契約を解除することができる。但し，本条(b)項に規定する場合を除き，代理店は，制作者に対し，本件デジタルコンテンツの通常の制作過程で制作者が負担した実費を支払うものとする。その支払い時に，制作者は，代理店に対し，解除前に制作者が制作した一切のネガ及びその他の素材を直ちに代理店に引渡し，本件顧客は当該ネガ及び素材の単独所有者となるものとする。代理店は，かかるデジタルコンテンツについて，制作者に対し追加の支払義務を負わないものとする。

(b) 代理店が本注文書に基づく制作者の義務の不履行，または制作者の過失を理由に本契約を解除する場合，代理店は，次のいずれかを選択することができる：(i)制作者に対し，本件デジタルコンテンツを制作する通常の過程で制作者に発生する実費全額を支払う。この場合，制作者は，代理店に対し，解除前に制作者が制作した一切のネガ及びその他の素材を直ちに代理店に引渡し，本件顧客は当該ネガ及び素材の単独所有者となるものとし，代理店は，かかるデジタルコンテンツについて，制作者に対し追加の支払義務を負わない。（ｉｉ）代理店は制作者に対し支払を行わないことを選択することができ，この場合，制作者は，自らが制作した全てのフィルム及び素材を保持することができる。但し，次のものを使用すること，または使用を許可することはできない。Ａ）本件顧客，その製品またはサービスを示す，あるいはこれらに言及する素材部分，Ｂ）本件顧客または第三者が所有またはライセンスする，著作物として保護される音楽その他の文学資産，Ｃ）本件顧客の本件デジタルコンテンツの制作に従事したタレント，Ｄ）方法如何を問わず展示又は公表された場合に第三者の権利を侵害する恐れのある資産

(c) 代理店にすべての素材を引き渡す前に，(i)制作者に対し，または制作者のために破産手続開始，会社更生手続開始，民事再生手続開始または特別清算の申立てがなされた場合，(ii)制作者が債権者の利益のために譲渡を行った場合，(iii)制作者が，方法を問わず，第三者のために，要素及び素材を担保提供した場合，(iv)制作者が支払い不能になった場合，またはその財務的安定性が毀損され，一切の担保，クレームまたは負担のない本件デジタルコンテンツを制作し納品する能力に危険が生じた場合，代理店は，本契約を解除することができ，全ての要素及び素材の完全な所有権が本件顧客に直ちに付与されるものとし，制作者は，速やかに当該素材を代理店の指示に従い納品するものとする。この場合，代理店は，制作者に対し，当該本件デジタルコンテンツの通常の制作過程で制作者に発生する実費を弁済するものとする。

8. 保険: 制作者は，本契約に基づく制作者の義務を填補するために十分かつ代理店が受け入れ可能な保険会社の保険契約を常に維持することに合意する。制作者は，代理店及び本件顧客に対し，代理店及び本件顧客をこれらの全ての保険契約の追加被保険者とする保険証書を提供するものとする。

9. 独立請負人: 本注文書に基づく制作者の地位は独立した請負人であり，制作者が本注文書に基づく義務の履行に用いる全ての人材は，代理店または本件顧客の従業員とはみなされず，当該人材に対するいかなる支払いも制作者が行うものとする。制作者は，あらゆる政府の規制を遵守し，本条の規定の遵守を制作者が怠ったことにより生ずる一切の請求及び要求について，代理店及び本件顧客に対し補償し，代理店及び本件顧客を免責するものとする。

10. 制作者の支払懈怠: 本注文書に基づき制作される本件デジタルコンテンツのために業務を行い，または素材を供給する制作者のサプライヤーに対する支払いを制作者が怠った場合，代理店は次の権利を留保する：(a)制作者が当該サプライヤーに対し反対債権を有するか否かにかかわらず，本件デジタルコンテンツについてサプライヤーが行った業務，またはサプライヤーが提供した素材について制作者がサプライヤーに対し支払義務を負う代金と同額の請求額を，代理店が当該サプライヤーに対し直接支払う権利。かかる支払いは，制作者に対する支払いとみなされ，本注文書に基づく契約代金から減じられるものとし，代理店はその選択により，当該サプライヤーに，当該デジタルコンテンツ及び関連する一切の素材を代理店に直接納品させることができる(制作者は，ここに，かかる納品を明確に承認する)。または(b)制作者に対し追加の義務を負うことなく本契約を解除する権利。この場合，制作者は，代理店に対し，直ちに本件デジタルコンテンツ及び関連する一切の素材を引き渡さなければならない。

11. パブリシティガイドライン: 制作者は，代理店，本件顧客，本件デジタルコンテンツで宣伝される製品またはサービスの名称，またはその一部を，代理店の事前の承諾がある場合を除き，制作者，代理店または本件顧客の従業員以外の第三者に対し，使用しないことに合意する。

12. 本件顧客の代理店: 本契約の作成，締結及び履行において，代理店は，専ら本件顧客の代理店として行動する。代理店に付与されるすべての権利，利益，特権及び財産は本件顧客の利益のためであり，代理店または本件顧客のいずれかによって行使することができる。

13. 法令遵守: 制作者は，本契約に基づく制作者の義務の履行に適用される，あらゆる法令，規則及び命令を遵守するものとする。

14. 保証: 制作者は，ここに次のことを表明し，且つ保証する： (a)制作者は，自由に本契約を締結し，同契約に基づく制作者の義務を履行することができ，且つそうするための完全な権限を有しており，本契約に基づく制作者の全ての義務を遵守し，あらゆる適用法，命令及び規則を遵守すること。(b)制作者は，別紙Aで要求される方法で保険加入していること。(c)本件デジタルコンテンツは，本注文書のこれまでの規定に従い，法令に違反することなく，また第三者（制作者の従業員及びサプライヤーを含む）の権利を侵害することなく使用可能であること。また，本契約に基づき本件顧客の資産となる本件デジタルコンテンツ及び一切の素材，サービス及び権利には，いかなる内容の担保，負担，クレームも存在しないこと。(d)本件デジタルコンテンツ及びその他の成果物にウィルス，トロイの木馬，ワームまたはその他の同様の有害コード，悪質なコードは存在しないこと。(e)制作者は，あらゆる該当する第三者のウェブサイトの取引条件を遵守していること。(f)制作者は，業務の履行に関連して，また代理店及び本件顧客の情報の取り扱いにおいて，制作者に開示された，または制作者がアクセス可能な情報を不正アクセス，破壊，使用，修正または開示から保護するため，当該情報の内容にふさわしい，合理的な物理的，電子的セキュリティ対策を講ずること。そして，制作者は，情報に対する不正アクセスの疑いがある場合，速やかに代理店に書面で通知し，制作者の合理的な支援の下，当該事実の公表を代理店が管理することを許可すること。

15. 補償: (a)制作者は，(i)本契約に基づく表明，保証，義務または誓約の制作者による違反，(ii)制作者による第三者の権利の侵害，(iii)制作過程で発生する人的損害（身体傷害，病気または死亡を含む），(iv)有形財産の損傷，または破損（それに起因する使用不能を含む）で，請求，損害，損失及び費用が，全部または一部を問わず，制作者またはその下請人または従業員の作為または不作為に起因するものを含む（但しこれらの場合に限定されない），本契約に基づき制作される本件デジタルコンテンツの制作から生ずる，あるは当該制作に関する一切の請求，損害，損失及び費用（弁護士報酬及び費用を含む）について，代理店，本件顧客，及びそれらの役員，従業員及び代理人（以下，「被補償人」）に対し補償し，且つこれらの者を免責するものとする。

(b)制作者の従業員，制作者の下請人，または制作者もしくは下請人のいずれかが直接または間接的に雇用する者，またはその行為について制作者または下請人が責任を負う可能性のある第三者による被補償人に対するいかなる請求においても，本補償条項に基づく補償義務は，いかなる形においても，適用法に基づき制作者もしくは下請人がこれらの請求者に対して支払うべき損害，補償，給付の額または種類に対する制限によって限定されないものとする。

16. 責任限定: 本契約に基づき発生する一切の責任は，契約法理論，不法行為（過失を含む）またはそれ以外に基づくものか否かを問わず，直接損害に限定される。いずれの当事者も，またそのサプライヤーも，相手方当事者または第三者に対し，契約法理論，不法行為（過失を含む），厳格責任またはそれ以外に基づくものか否かを問わず，付帯損害，懲罰的損害，間接損害，特別損害または結果損害（逸失利益，データの喪失，喪失したデータの再作成費用，営業停止，または代替品，代替サービスの調達費用を含む）について，当該損害の可能性を告知されていたとしても，責任を負わないものとする。本契約に基づく制作者及びそのサプライヤーの責任の総額は，対象となる作業指示書について，本契約に基づき代理店が制作者に支払う報酬総額を超えないものとする。いずれの当事者による請求も請求原因が発生してから1年以内に行わなければならない。

17. 譲渡禁止: いずれの当事者も，相手方当事者の書面による承諾なく，本契約を譲渡することはできない。但し，本件顧客は，いつでも，代理店に代えて，他の広告代理店を指定する権利を有する。かかる指定がなされた場合，本契約は，本契約上に記載される「代理店」を本件顧客が新たに指定した広告代理店の名称に読み替えて解釈するものとする。

18. 紛争解決及び準拠法: 本契約またはその違反から，またはそれらについて生ずる一切の紛争または請求は，東京地方裁判所の専属管轄に服するものとする。本契約及び本契約に関連する全ての事項または問題は日本法に準拠するものとする。

19. 納税義務: 本注文書に記載される価格は適用のある一切の税金を含むものであることに制作者は同意する。

20. 機密保持: 制作者は，本契約に基づき制作される，表現，要素及び素材（本件デジタルコンテンツを含む）を極秘に取り扱うことに同意し，代理店の事前の書面による承諾なく，かかる表現，要素及び素材（本件デジタルコンテンツを含む）を，本契約外で使用せず，また第三者に開示してはならない。また，制作者は，本契約に基づき代理店または本件顧客が制作者に提供する一切の情報及び資料についても極秘に取り扱うことに同意する。

21. 完全合意: 本契約は，当事者間の完全な合意を構成するものであり，両当事者が署名した書面による場合を除き，口頭で変更することはできない。本契約に規定する事象が発生した場合に，本契約に基づき付与される権利を代理店または本件顧客が行使しなかったとしても，当該事象が再度発生した際の権利の放棄を構成するものではない。