용어 및 조건

구매주문서

1. 소유권 / 라이선스: 구매자는 주문서에 기명된 고객(“고객”)의 대리인으로 행위한다. 공급자는 독립계약자로 행위하며, 주문서에 따라 제작된 모든 자료(모든 미술품, 레이아웃, 사진, 대본, 아이디어, 컨셉트, 캐릭터, 사양, 그래픽, 필름, 프로그램, 소프트웨어 및 본 계약에 따라 제공된 기타 재산 또는 자료 포함) (“본건 자료”)는 고객의 광고 및/또는 상업 자료 등에 포함되기 위하여 특별하게 제작된 것이다. 주문서에 명시된 제한사항이 적용됨을 전제로, 모든 본건 자료는 한국 저작권법상 업무상 저작물로 간주되고, 영속적으로 고객, 그 승계인과 양수인의 궁극적, 독점적 재산으로 존속한다. 공급자는 고객 및/또는 구매자가 본 계약에 따라 부여되거나 확인된 권리를 입증, 보호 또는 집행하기 위하여 필요하다고 판단하는 모든 서류를 작성하고, 본건 자료 제작에 여하한 방식으로 참여한 다른 인들도 이러한 서류를 작성하도록 할 것이다. 고객이 본건 자료에 대한 완전한 소유권을 갖도록 하기 위하여 필요한 경우, 공급자는 본건 자료에 대한 모든 권리, 소유권 및 이익(본건 자료에 대한 저작권 포함하나 이에 한정되지 않음)을 고객, 그 승계인 및 양수인에게 매도, 이전 및 양도한다. 상기 권리에는 (a) 광고, 거래 또는 기타 목적으로 본건 자료를 사용, 출판, 전시 또는 복제할 수 있는 권리, (b) 본건 자료를 여하한 방식으로 변경, 수정, 편집 또는 시뮬레이션 할 수 있는 권리, (c) 세계 각지에서 본건 자료의 저작권을 등록할 수 있는 권리, (d) 권리 구매자, 고객, 그 양수인 및 라이선시가 적합하다고 판단하는 바에 따라 본건 자료 또는 그에 포함된 상기 권리들을 라이선스, 사용, 판매, 양도 또는 달리 처분할 수 있는 권리, 및 (e) 본건 자료에 대한 모든 부차적 권리(본건 자료에 포함된 캐릭터 또는 일부 포함)가 포함되나 이에 한정되지 아니한다. 상기 내용의 일반적 의미를 제한하지 않음을 전제로, 공급자는 “저작인격권” 청구 및 기타 본건 자료와 관련된 여하한 종류 또는 성격의 권리를 포기하고 해당 권리를 고객에게 조건이나 제한 없이 이전한다. 공급자는 구매자에게 자신의 서비스를 홍보하기 위하여 구매자의 출판물에서 사전 승인 없이 본건 자료를 사용할 수 있는 권리(구매자의 웹사이트에서의 사용을 포함)가 있음에 동의한다.

2. 진술 및 보장: 주문서에 달리 명시되지 않은 한, 공급자는 다음과 같이 진술하고 보장한다. (a) 공급자는 그 이름, 초상, 음성, 소품, 의상, 재산 또는 기타 결과물이 본건 주문서와 관련하여 제공된 본건 자료에 포함되어 있고 전세계에서 영속적으로 사용될 수 있는 모든 개인 또는 법인으로부터 서면으로 작성된 양도, 면제, 허가, 승인 및 포기(총칭하여, “동의서”)를 취득하였으며, 해당 동의서의 사본을 구매자에게 제공한다; (b) 공급자는 본 계약에 따라 이전된 권리를 라이선스, 매도 또는 양도하거나, 본건 자료의 경우 한국 저작권법의 업무상 저작물 조항에 따라, 해당 법률상 본건 자료에 대한 고객의 소유권을 확인할 수 있는, 완전하고 제약이 없는 권리와 권한을 보유하고 있고, 본건 자료는 법률이나 제 3 자 권리의 위반 없이 광고, 거래 또는 기타 여하한 목적으로 사용되거나 복제될 수 있다; (c) 공급자는 양도 또는 제한물권 설정을 불문하고 본건 자료에 대한 저작권이나 기타 이익을 처분하지 않았고 처분할 수 없으며, 본 계약에 언급된 모든 저작권과 기타 권리는 고객만 독점적으로 향유할 수 있다; (d) 주문서에 명시된 가격은 서비스의 제공 또는 제품의 판매에 대하여 공급자가 제 3 자에게 제시하거나 제 3 자로부터 수락할 조건보다 불리하지 않으며, 모든 측면에서 관련 법률, 규정 및 규칙에 부합한다; (e) 본 계약에 따라 제공되는 모든 제품과 서비스는 적절한 주의에 따라 제반 법률, 규칙, 규정 및 모든 사양서에 부합하는 전문적인 방식으로 제공된다; (f) 공급자는 공급자가 본 계약에 따라 제공하는 제품 및/또는 서비스와 관련하여 WPP 의업무윤리강령-협력업체 부문 (Code of Business Conduct-Supply version) 을 준수한다.

3. 취소: 구매자는 본건 자료 또는 본 주문서에 포함된 저작물의 인수 전에 공급자에 서면으로 사전 통지하여 언제든 본 주문서를 취소할 수 있다. 이 경우, 해지가 공급자의 위반에 의한 경우를 제외하고, 구매자는 본 주문서에 명시된 가격에 갈음하여 해지 전에 본 계약에 따른 의무를 이행하는 과정에서 공급자에 발생한 검증된 직접 비용을 공급자에 지급할 책임이 있다. 단, 해당 비용의 총액은 공급자가 전부 또는 상당 부분 완성한 본건 자료에 대한 주문서에 명시된 금액을 초과할 수 없다. 시간은 중대한 요소이며, 본 주문서가 명시된 시간 내에 또는 (시간이 명시되어 있지 않은 경우) 합리적인 시간 내에 충족되지 않는 경우, 구매자는 재량에 따라 본건 주문 또는 그 일부를 추가 의무 부담 없이 취소할 수 있다.

4. 조기 인도: 공급자는 주문서에 서명함으로써 본 계약에 명시된 조건에 대한 공급자의 동의를 확인한다. 상기에도 불구하고, 공급자가 본 주문서에 서명하기 전에 인도가 이루어지는 경우, 공급자에 의한 본건 자료의 인도는 본 주문서 제반 조건(고객에 대한 저작권 이전 포함)에 대한 공급자의 제한 없는 수락에 해당한다.

5. 인수: 본 계약에 따라 제공되는 본건 자료는 구매자의 사양에 부합하여야 하며 구매자의 승인을 받아야 한다. 구매자가 본건 자료의 대금을 지급한 것으로 구매자가 본건 자료를 인수하는 아니며, 본건 자료는 검사와 승인을 거치며 사양에 부합하지 않을 경우 공급자의 비용에 의한 반환 조건으로 수령되어야 한다. 이러한 반환이 발생하는 경우, 구매자는 자신이 지급한 전액을 반환 받을 수 있으며, 이는 구매자가 이용할 수 있는 다른 구제수단을 제한하지 아니한다. 구매자가 본건 자료 수령 시에 공급자에 하자를 통지하지 않았더라도 구매자가 해당 하자에 대한 권리를 포기한 것은 아니다.

6. 양도: 본 주문서 또는 본 계약에 따라 지급해야 하는 금액은 구매자의 사전 서면 동의 없이 공급자에 의하여 양도될 수 없다.

7. 세금: 공급자는 본 주문서에 표시된 가격에 모든 연방, 주 및 지방 세금이 포함되어 있음에 동의한다. 다른 판매세, 사용세 또는 유사 세금, 위약금 및 해당 세금으로 인한 이자는 공급자가 전적으로 책임 진다. 여하한 사유로 구매자가 해당 금액을 납부하여야 하는 경우, 공급자는 즉시 구매자에게 이를 변제하기로 한다.

8. 재산: 공급자가 보유하거나 지배하고 있는 구매자 또는 고객의 모든 재산은 구매자 또는 고객의 재산으로 존속하며, 공급자는 이를 보유 또는 지배하는 동안 해당 재산에 발생하는 모든 손실 또는 손해에 대하여 책임을 진다.

9. 장부 및 기록: 공급자는 본 주문서에 따라 통상적으로 또는 특별히 구매자에게 청구된 모든 대금의 근거를 용이하게 확인할 수 있도록 장부와 기록을 유지하고, 공급자가 본 주문서에 따른 최종 지급을 받은 날로부터 3 년간 구매자 및/또는 고객 또는 이들이 선정하거나 수임한 외부 감사인이 열람하고 감사할 수 있도록 한다. 동 3 년 기간의 동안, 구매자 및/또는 고객은 (i) 상기 대금과 관련된 장부와 기록, 및 (ii) 공급자의 본 주문서 조건 준수와 관련된 기타 모든 자료를 감사할 수 있는 권리를 가지며, 구매자 또는 고객이 요구하는 경우 공급자는 해당 모든 기록과 장부를 상기 열람을 위하여 제공한다. 감사 결과, 고객 또는 구매자가 공급자의 대금이 구매자 또는 고객에 대한 적정 청구액을 초과한다고 판단하는 경우, 공급자는 구매자의 다른 권리나 구제수단을 제한하지 않고 즉시 구매자 또는 고객에게 해당 초과 대금을 반환하여야 한다.

10. 비밀유지: 공급자는 본 계약에 따른 의무 이행에 필요한 경우를 제외하고 자신이 취득한 구매자 또는 고객에 관한 재산권적 또는 기밀성격의 정보(영업비밀과 비밀정보, 광고 관련 사항, 아이디어, 계획, 기술 및 회계정보, 제품, 사업, 고객 또는 운영방식에 관한 사항을 포함하나 이에 한정되지 않음)를 타인에게 배포, 공개 또는 제공하거나 자신을 위한 목적으로 사용하지 않기로 확약하고 합의한다. 공급자는 본 주문서의 존재와 협상 내용이 본 조항에 포함된 제한이 적용되는 구매자와 고객의 비밀정보로 간주됨에 명시적으로 동의한다. 본건 자료를 자신의 홍보 목적으로 사용하기 전에, 공급자는 구매자로부터 서면 승인을 받아야 한다. 구매자가 요청하는 경우, 공급자는 구매자 및/또는 고객의 표준 비밀유지약정서를 체결하여야 한다.

11. 면책: 공급자는 (a) 공급자에 의한 본 계약에 명시된 진술 또는 보장의 위반 또는 위반의 혐의, (b) 공급자에 의한 본 주문서의 이행(공급자의 직원, 대리인, 하도급자 및 지정인을 포함하나 이에 한정되지 않음) 및 (c) 광고 또는 거래 등을 위한 사용 또는 복제로 인하여 발생한 손해, 청구, 손실 또는 비용(합리적인 변호사 수수료와 경비 포함)으로부터 구매자, 고객 및 그 각각의 자회사, 계열사, 모회사, 파트너, 임직원, 대리인, 양수인 및 라이선시를 면책하고 피해가 없도록 하여야 한다.

12. 책임의 제한: 어떠한 경우에도 구매자, 고객 또는 그 각각의 모회사, 계열사, 이사, 임직원, 주주, 라이선시 또는 대리인은 본 주문서에 명시된 공급자에게 실제로 지급해야 하는 금액을 초과하여 공급자에게 책임을 부담하지 아니한다. 어떠한 경우에도 구매자, 고객 또는 그 각각의 모회사, 계열사, 이사, 임직원, 주주, 라이선시 또는 대리인은 간접적, 부수적, 결과적, 특별, 징벌적 또는 예시적 손해에 대하여 공급자에게 책임을 지지 아니하며, 계약, 보장, 불법행위(과실 또는 엄격 책임 포함) 또는 기타 책임이론에 기한 사항인지의 여부 및 구매자가 해당 손해의 가능성을 사전에 알고 있었거나 알고 있어야 했는지의 여부를 불문한다.

13. 보험: 공급자는 포괄적 배상책임, E&O 보험 및 종업원 상해보험 법정요건 등을 포함한 상업적으로 합리적인 금액(보상한도액이 발생 건당 최소 1,000,000 달러 이상)의 통상적이고 필수적인 사업 보험에 가입하고, 구매자가 요청하는 경우 구매자를 추가 피보험자가 기재한 보험 증명서를 제공하여야 한다.

14. 지급: 본 계약에서 달리 명시하지 않은 한 인도 비용은 공급자가 전액 선지급한다. 구매자는 상기 명시된 바에 따라 만족할 만한 자료를 수령한 날로부터 [60]일 이내에 대금을 지급하여야 한다. 본 주문서의 사양/초과 변경에 따른 추가 비용은 추산치/설명과 함께 서면으로 제출하여 구매자의 승인을 받아야 하며, 구매자는 승인되지 않은 추가 비용에 대해서는 책임을 부담하지 아니한다. 구매자가 서면으로 달리 합의한 경우를 제외하고, 공급자가 고용한 모든 업체는 (구매자 또는 고객이 아닌) 공급자에게 직접 청구하여 한다.

15. 선물 및 이해상충: 공급자는 구매자 직원 또는 그 가족에게 어떠한 금전 또는 선물도 제공할 수 없다. 공급자는 구매자의 직원 경쟁사, 또는 계열사와 이해상충을 초래할 것으로 간주되는 활동을 할 수 없다. 단, 단, 관련 사실이 공개된 후에 구매자가 상충이 존재하지 않는다고 동의한 경우는 예외로 한다.

16. 기타 조항: 본 계약에 명시된 내용과 조건은 본 주문서에 따라 이행될 본건 자료 또는 저작물에 관한 당사자들의 완전한 합의를 구성하며, 상기 내용과 조건은 구매자의 수권 대표자가 서명하고 본 계약의 조건을 명시적으로 언급한 서면 합의에 의해서만 변경되거나 수정될 수 있다. 본 계약에 따른 구매자의 지급에도 불구하고, 공급자에게서 비롯된 기타 서류는 전항의 요건을 충족할 수 없다. 공급자가 구매자에게 자체의 조건을 부과하고자 하지 않는 것이 본 계약의 조건이며, 공급자가 일방적으로 본 주문서를 수정하거나 구매자에게 추가 의무를 부과하는 것은 무효로 간주되며 본 계약의 중대한 위반에 해당한다. 구매자의 포기는 구매자가 서명한 서면으로 작성되지 않은 경우 무효로 한다. 본 주문서는 국제사법의 규정과 무관하게 대한민국 법률에 따라 해석된다. 본 계약의 당사자들은 본 계약으로 인하여 또는 그와 관련하여 발생한 모든 분쟁, 다툼 또는 사항의 해결에 있어 서울중앙지방법원이 전속적 관할을 가짐에 동의한다.

17. 가분성: 본 주문서의 조항이 여하한 사유로 무효, 불법 또는 집행 불가능한 것으로 판정되더라도, 해당 조항은 법률에서 허용하는 최대한 범위에서 집행되어야 하며 본 주문서의 나머지 조건 및 조항은 상기 무효, 불법 또는 집행 불가능한 조항이 배제된 경우와 동일하게 전적인 효력을 유지한다.

18. 소프트웨어 / 하드웨어: 본 언급에 의하여 병합되는 내용과 조건에 추가하여, 주문서에서 소프트웨어 또는 하드웨어 제공을 요구하는 경우, 아래 사항도 공급자에게 적용된다. 본 계약의 다른 어떠한 조항에도 불구하고, 공급자 또는 제 3 자의 소프트웨어 어플리케이션, 데이터베이스, 컴퓨터 프로그램(해당 프로그램의 소스 코드와 객체 코드 포함), 실행 코드 또는 컴퓨터 하드웨어(무료 공개 소스 소프트웨어를 포함하나 이에 한정되지 않음) (총칭하여, “소프트웨어/하드웨어”)를 본건 자료에 결합하고자 하거나 소프트웨어/하드웨어가 달리 본 계약에 따라 제공되는 경우, 공급자는 기존 소프트웨어/하드웨어를 명시하고, 주문서에 달리 명시된 경우를 제외하고, 구매자에게 본건 자료에 포함되거나 달리 본 계약과 관련하여 구매자에게 인도된 기존 소프트웨어/하드웨어의 전부 또는 일부를 복제, 유통, 전시 (공개 또는 비공개로) 실행, 전송, 파생 저작물을 작성하거나, 수정, 제작, 수출입하거나 달리 사용 또는 활용할 수 있고 (타인이 구매자를 위하여 상기 권리 권리를 행사하도록 할 수 있는) 영속적이고, 취소가 불가능하며, 추가 불입의무나 로열티가 없고, 양도가능하며, (다양한 수준의 2 차 라이선시를 통한) 2 차 라이선싱이 가능한, 전세계적이고 비독점적인 권리와 라이선스를 부여하기로 한다.

명확성을 기하기 위하여 부언하면, 모든 기존 소프트웨어/하드웨어에 대한 공급자의 권리를 전제로, 구매자는 본 계약에 따라 제작된 모든 원본 소프트웨어/하드웨어를 소유하며 해당 원본 소프트웨어/하드웨어는 본건 자료의 일부로 간주된다. 공급자는 다음과 같이 진술하고 보장한다. (a) 소프트웨어/하드웨어 및 그에 표현된 아이디어는 독창적인 것으로 다른 당사자의 권리를 위반하거나 침해하지 않으며 공급자는 본 계약에 명시된 모든 라이선스를 부여할 수 있는 제약 없는 권리와 권한을 보유하고 있다; (b) 본 주문서에 따라 제공된 모든 소프트웨어/하드웨어는 사양에 따라 작동한다; (c) 소프트웨어/하드웨어의 제공(및 고객에 의한 동 소프트웨어/하드웨어 라이선스의 행사)는 저작권, 특허, 상표, 영업비밀 또는 제 3 자의 기타 재산권적 또는 사적 권리 또는 관련 법률이나 규정을 침해하거나 위반하지 아니한다; (d) 소프트웨어/하드웨어에는 바이러스, 트로이 목마, 웜 또는 기타 이와 유사한 유해한 코드가 포함되어 있지 아니하다.

미술품 및 사진

본건 주문서에서 사진, 미술품, 모델 또는 미용 스타일리스트 서비스가 제공되는 경우, 상기 약관을 대체하여 아래 명시된 약관이 공급자에게 적용된다.

1. 소유권 / 라이선스: 구매자는 주문서에 기명된 고객(“고객”)의 대리인으로 행위한다. 공급자는 독립계약자로 행위하며, 주문서에 따라 제작된 모든 자료(모든 미술품, 레이아웃, 사진, 아이디어, 컨셉트, 캐릭터, 사양, 그래픽, 필름 및 본 계약에 따라 제공된 기타 재산 또는 자료 포함) (“본건 자료”)는 고객의 광고 및/또는 상업 자료 등에 포함되기 위하여 특별하게 제작된 것이다. 본건 주문서에 명시된 제한사항(있는 경우)을 전제로, 공급자는 본건 자료에 대한 모든 권리, 소유권 및 이익(본건 자료에 대한 저작권 포함하나 이에 한정되지 않음)을 고객, 그 승계인 및 양수인에게 매도, 이전 및 양도한다. 상기 권리에는 (a) 광고, 거래 또는 기타 목적으로 본건 자료를 사용, 출판, 전시 또는 복제할 수 있는 권리, (b) 본건 자료를 여하한 방식으로 변경, 수정, 편집 또는 시뮬레이션 할 수 있는 권리, (c) 세계 각지에서 본건 자료의 저작권을 등록할 수 있는 권리, (d) 권리 구매자, 고객, 그 양수인 및 라이선시가 적합하다고 판단하는 바에 따라 본건 자료 또는 그에 포함된 상기 권리들을 라이선스, 사용, 판매, 양도 또는 달리 처분할 수 있는 권리, 및 (e) 본건 자료에 대한 모든 부차적 권리(본건 자료에 포함된 캐릭터 또는 일부 포함)가 포함되나 이에 한정되지 아니한다. 상기 내용의 일반적 의미를 제한하지 않음을 전제로, 공급자는 “저작인격권” 청구 및 기타 본건 자료와 관련된 여하한 종류 또는 성격의 권리를 포기하고 해당 권리를 고객에게 조건이나 제한 없이 이전한다. 공급자는 구매자에게 자신의 서비스를 홍보하기 위하여 구매자의 출판물에서 사전 승인 없이 본건 자료를 사용할 수 있는 권리(구매자의 웹사이트에서의 사용을 포함)가 있음에 동의한다.

2. 보장: 주문서에 달리 명시되지 않은 한, 공급자는 다음과 같이 진술하고 보장한다. (a) 공급자는 그 이름, 초상, 음성, 소품, 의상, 재산 또는 기타 특징이 본건 주문서와 관련하여 제공된 본건 자료에 포함되어 있고 전세계에서 영속적으로 사용될 수 있는 모든 개인 또는 법인으로부터 서면으로 작성된 양도, 면제, 허가, 승인 및 포기(총칭하여, “동의서”)를 취득하였으며, 해당 동의서의 사본을 구매자에게 제공한다; (b) 공급자는 본 계약에 따라 이전된 권리를 라이선스, 매도 또는 양도할 수 있는, 완전하고 제약이 없는 권리와 권한을 보유하고 있고, 본건 자료는 법률이나 제 3 자 권리의 위반 없이 광고, 거래 또는 기타 여하한 목적으로 사용되거나 복제될 수 있다; (c) 본 계약에 따라 제공되는 모든 제품과 서비스는 적절한 주의에 따라 제반 법률, 규칙, 규정 및 모든 사양서에 부합하는 전문적인 방식으로 제공된다; (d) 공급자는 공급자가 본 계약에 따라 제공하는 제품 및/또는 서비스와 관련하여 WPP 의 업무 윤리 강령-협력업체 부문 (Code of Business Conduct-Supply version) 을 준수한다.

6. 양도: 본 주문서 또는 본 계약에 따라 지급해야 하는 금액은 구매자의 사전 서면 동의 없이 공급자에 의하여 양도될 수 없다.

7. 세금: 공급자는 본 주문서에 표시된 가격에 모든 국세 및 지방세가 포함되어 있음에 동의한다. 다른 판매세, 사용세 또는 유사 세금, 위약금 및 해당 세금으로 인한 이자는 공급자가 전적으로 책임 진다. 여하한 사유로 구매자가 해당 금액을 납부하여야 하는 경우, 공급자는 즉시 구매자에게 이를 변제하기로 한다.

13. 지급: 본 계약에서 달리 명시하지 않은 한 인도 비용은 공급자가 전액 선지급한다. 구매자는 상기 명시된 바에 따라 만족할 만한 자료를 수령한 날로부터 [60]일 이내에 대금을 지급하여야 한다.

14. 균등한 고용 기회: 본 계약의 이행과 관련하여, 제작자는 인종, 종교, 피부색, 성별 또는 출생 국가를 이유로 직원을 차별하지 않기로 한다.

디지털 컨텐츠 제작

1. 품질: 본 계약에 따라 제작된 자료는 에이전시의 승인과 수락을 받아야 한다. 제작자는, 디지털 컨텐츠가 최고 수준의 물리적, 심미적 품질을 갖춰야 하고, 기술적으로 정확하여야 하며 인터넷용으로 제작된 디지털 컨텐츠에 적용되는 현행 기준 이상의 품질이어야 하고, 모든 기술요건에 부합함에 동의한다. 완성된 디지털 컨텐츠의 품질과 적시적 인도는 본 계약에서 중요한 의미를 가진다. 제작자는 본 계약에 따른 의무를 충족하지 못한 데 따른 모든 비용을 부담한다.

2. 수정 및 변경: 에이전시가 디지털 컨텐츠의 대본 또는 스토리보드 또는 사양, 또는 미완성된 자료 또는 저작물을 수정하거나 변경하고자 하고 그러한 수정이 제작자에게 추가적인 비용을 초래하는 경우, 제작자는 해당 비용 발생 전에 에이전시의 위임 대리인에게 추가 비용의 액수를 서면으로 통지하고 동 대리인으로부터 서면 허가를 받은 이후에 진행하기로 한다. 동 추가 비용은 본 계약에 명시된 최종 지급 시에 변제한다.

3. 에이전시: 에이전시는 본 계약에 따라 발생하는 모든 사항과 관련하여 상사대리인으로서 그 고객을 대리한다. 에이전시는 그 고객으로부터 수령한 모든 관련 금액을 지급하고 (제작자는 고객이 에이전시에게 지급한 경우에만 에이전시에게 지급을 구한다.) 제작자가 제출한 주문, 확인서 또는 기타 서류에 이에 반하는 어떠한 내용에도 불구하고, 고객이 에이전시에게 지급을 이행하지 않아 발생한 본 계약상 미지급에 대해서는 제작자가 해당 지급을 에이전시가 아닌 고객에게 요구한다.

4. 인수 검사: 디지털 컨텐츠 또는 작업결과물이 에이전시에게 전달되면, 에이전시는 수령일로부터 30 일 이내에 성능 검사를 실시하여야 한다. 에이전시의 이의제기가 있는 경우, 제작자는 이를 검토하여, 해당 이의제기를 받은 날로부터 10 일 이내에 하자를 시정하여야 한다. 하자가 시정되면, 에이전시는 디지털 컨텐츠 또는 작업결과물에 대하여 재검사를 실시한다. 제작자가 중대한 하자를 시정하지 않은 경우 본 계약의 중대한 위반으로 간주되어, 에이전시는 본 계약상 제작자에게 지급된 수수료의 반환, 대체비용, 및 본 계약의 해지를 포함하나 이에 한정되지 않는 모든 가용한 구제수단을 활용할 수 있다. 디지털 컨텐츠 또는 작업결과물은 제작자에게 서면 최종 인수 통지를 교부하기 전까지 인수된 것으로 간주되지 아니한다.

5. 소유권: (a) 하기 (b)항과 제 5 조가 적용됨을 전제로, 디지털 컨텐츠와 제작자의 서비스에 따른 기타 모든 결과물 및 수익금(디지털 컨텐츠와 관련된 소프트웨어, 컴퓨터 프로그램, 코드, 디자인, 그래픽, 텍스트, 오디오 파일, 비디오 파일, 노하우, 아이디어와 정보, 수정사항, 발명품 또는 개선물의 완전하고 무제한적인 소유권은 제작 즉시 그리고 항상 모든 목적에 있어 고객에게 있으며, 상기에도 불구하고 에이전시와 고객은 전세계에서 이를 제한 없이 사용, 유통, 복제, 변경, 수정, 전시, 사용하고 저작권을 등록할 독점적 권리를 가진다. 제작자는 상기 자료를 저당, 질권설정, 양도하거나 그에 대하여 달리 제한물권을 설정할 수 없다. 제작자는 디지털 컨텐츠가 고객을 위한 한국 저작권법상 “업무상 저작물”이며 모든 목적에 있어 영속적으로 고객의 소유임에 동의한다. 디지털 컨텐츠의 전부 또는 일부가 업무상 저작물이 아니라고 간주될 경우, 제작자는 현재 알려져 있거나 장래에 확인될 이에 대한 권리, 모든 권리, 명의, 소유권 및 권리(전세계에서 해당 디지털 컨텐츠의 모든 특허권과 저작권 및 갱신된 특허권과 저작권을 확보할 권리 포함)를 고객과 그 승계인, 양수인 및/또는 라이선시에게 매도, 양도 및 이전한다. 명확성을 기하기 위하여 부언하면, 디지털 컨텐츠를 통해, 그에 의하여 또는 그 사용과 관련하여 생성된 모든 데이터 고객은 독점적으로 소유한다. 제작자는 본 조항의 목적이 실행되도록 (에이전시의 비용으로) 합리적으로 협력하고 에이전시를 본 조항의 목적을 실행할 에이전시의 대리인으로 선임한다. 에이전시의 사전 서면 동의를 받은 경우를 제외하고 제작자는 디지털 컨텐츠 제작에 에이전시의 직원만을 활용하여야 한다. 제작자가 디지털 컨텐츠 제작에 그 직원이 아닌 자를 이용할 수 있도록 에이전시가 승인한 경우, 제작자는 해당 인으로부터 본 조항에 명시된 방법과 동일한 방법으로 해당 디지털 컨텐츠에 대한 모든 지적재산권을 고객에게 양도한다는 내용의 서면 합의를 받아 에이전시에 제시하여야 한다.

(b) 제작자는 본 계약 체결 전에 제작자가 소유한 지적재산(코드, 디자인, 노하우, 소프트웨어 어플리케이션, 데이터베이스, 컴퓨터 프로그램 및/또는 기타 제작자의 사업에 적용되는 자료 포함) (“제작자 자료”)에 대한 모든 지적재산권을 보유한다. 단, 제작자는 에이전시의 사전 서면 동의 없이 제작자 자료를 디지털 컨텐츠에 포함시킬 수 없다. 에이전시가 제작자 자료를 디지털 컨텐츠에 포함시킬 수 있도록 동의하는 경우, 제작자는 에이전시와 고객에게 제작자 자료를 복제, 유통, 전시 (공개 또는 비공개로) 실행, 전송, 파생 저작물을 작성하거나, 수정, 제작, 수출입하거나 달리 사용 또는 활용할 수 있고 (타인이 에이전시 및/또는 고객을 위하여 상기 권리 권리를 행사하도록 할 수 있는) 영속적이고, 취소가 불가능하며, 추가 불입의무나 로열티가 없고, 양도가능하며, (다양한 수준의 2 차 라이선시를 통한) 2 차 라이선싱이 가능한, 전세계적이고 비독점적인 권리와 라이선스를 부여하여야 한다).

6. 라이선스 및 동의서: 제작자는 디지털 컨텐츠를 에이전시에게 인도하기 전에 (a) 제작자가 디지털 컨텐츠를 위하여 제공한 문학, 드라마 및/또는 음악 저작물을 소유하거나 지배하는 개인, 기업 및 회사로부터 취득하고 에이전시가 인정하는 서식으로 작성, 서명된 것으로서, 에이전시, 고객 및 그 라이선시에게 해당 저작물을 사용할 라이선스를 허여하고, 해당 개인, 기업 및 회사가 그러한 라이선스를 허여할 권리가 있음을 보장하는 라이선스 및 (b) 제작자로부터 제공받으며 디지털 컨텐츠에 표시된 인들이 서명한 것으로서, 에이전시, 고객 및 그 라이선시에게 자신들의 이름, 초상, 실적 및 신상자료를 디지털 컨텐츠, 본 계약에 예정된 디지털 컨텐츠의 사용 및 본 계약에 소개된 제품과 관련된 광고, 마케팅, 홍보 및 상업 목적으로 사용할 수 있도록 하는 해당 인들의 취소불능 조건의 허가와 동의를 부여하는 동의서를 에이전시에게 제공하기로 한다. (c) 제작자가 특별한 소품, 의상, 사진 및 그림 (“특별 자료”)을 제공할 경우, 제작자는 제작자가 해당 특별 자료에 대한 완전한 소유권, 및 특별 자료에 대한 무제한적 소유권을 고객에게 허여할 권리를 가지고 있으며, 동 권리의 허여가 제 3 자의 권리를 침해하지 않음을 에이전시와 고객에게 진술하고 보장한다. 제작자는 본 계약에 의하여 특별 자료(그에 대한 저작권 또는 상표권을 포함하나 이에 한정되지 않음)를 고객에게 이전하고 양도한다. (d) 본 계약의 다른 조항을 제한하지 않음을 전제로, 제작자가 제 3 자의 소프트웨어 어플리케이션, 데이터베이스, 컴퓨터 프로그램(해당 프로그램의 소스 코드와 객체 코드 포함), 실행 코드 또는 컴퓨터 하드웨어(무료 공개 소스 소프트웨어를 포함하나 이에 한정되지 않음) (총칭하여, “제 3 자 소프트웨어/하드웨어”)를 디지털 컨텐츠에 결합하고자 하거나 제 3 자 소프트웨어/하드웨어가 달리 본 계약에 따라 제공되는 경우, 제작자는 사전에 서면으로 제 3 자 소프트웨어/하드웨어임을 명시하고 에이전시의 사전 서면 동의가 없는 경우에는 해당 제 3 자 소프트웨어/하드웨어 디지털 컨텐츠에 결합하지 않기로 한다. 에이전시가 상기 결합에 동의한 경우, 주문서에 달리 명시되지 않은 한 제작자는 에이전시와 고객에게 디지털 컨텐츠에 결합된 제 3 자 소프트웨어/하드웨어의 전부 또는 일부를 복제, 유통, 전시 (공개 또는 비공개로) 실행, 전송, 파생 저작물을 작성하거나, 수정, 제작, 수출입하거나 달리 사용 또는 활용할 수 있고 (타인이 에이전시 및/또는 고객을 위하여 상기 권리 권리를 행사하도록 할 수 있는) 영속적이고, 취소가 불가능하며, 추가 불입의무나 로열티가 없고, 양도가능하며, (다양한 수준의 2 차 라이선시를 통한) 2 차 라이선싱이 가능한, 전세계적이고 비독점적인 권리와 라이선스를 부여하여야 한다.

7. 제작 해지: (a) 파업, 전쟁, 천재지변, 노사쟁의, 폭동, 운송지체 또는 공공기관에 의한 제약 등 제작자의 통제를 벗어난 사유로 제작자가 본 계약에 명시된 바에 따라 디지털 컨텐츠를 제작 및/또는 인도할 수 없는 경우, 또는 에이전시가 여하한 사유로 디지털 컨텐츠 제작을 취소하고자 하거나 본 계약을 해지하고자 하는 경우, 아래 (b)항의 경우를 제외하고, 에이전시는 해당 디지털 컨텐츠의 통상적 제작 과정에서 제작자에게 발생한 모든 비용과 경비를 제작자에게 지급하여야 한다. 동 지급이 이행되면, 제작자는 즉시 에이전시에게 해지 전에 제작자가 제작한 모든 사진원판과 기타 자료를 반환하고, 고객이 해당 자료의 독점적 소유주가 되며, 에이전시는 해당 디지털 컨텐츠와 관련하여 제작자에게 추가적인 지급의무를 부담하지 아니한다. (b) 제작자의 본 계약상 의무의 위반 또는 과실로 인하여, 에이전시가 본 계약을 해지하는 경우 에이전시는 (i) 해당 디지털 컨텐츠의 통상적 제작 과정에서 제작자에게 발생한 모든 비용과 경비를 제작자에게 지급하거나(이 경우 제작자는 즉시 에이전시에게 해지 전에 제작자가 제작한 모든 사진원판과 기타 자료를 반환하고, 고객은 해당 자료의 독점적 소유주가 되며, 에이전시는 해당 디지털 컨텐츠와 관련하여 제작자에게 추가적인 지급의무를 부담하지 않음), (ii) 제작자에게 어떠한 지급도 하지 않기로 선택할 수 있다. 후자를 선택하는 경우, 제작자는 자신이 제작한 모든 필름과 자료를 보유하되, A) 고객, 고객의 제품 또는 서비스가 표시되거나 언급된 부분; B) 고객 또는 제 3 자가 소유하거나 라이선스를 취득한 저작권 대상 음악 또는 기타 문서 재산; C) 고객의 디지털 컨텐츠 제작에 참여한 탤런트; 또는 D) 전시될 경우 제 3 자의 권리를 침해하게 되는 재산은 사용하거나 사용을 허가할 수 없다. (c) 에이전시에게 모든 자료를 인도하기 전에, (i) 제작자가 자발적 또는 비자발적 파산, 청산 또는 구조조정의 대상이 되거나, 제작자의 재산 전부 또는 일부에 대하여 관재인 또는 수탁자가 선임되는 경우, (ii) 제작자가 채권자들을 위한 양도를 실행하는 경우, (iii) 제작자가 요소 및 자료에 대하여 제 3 자를 수혜자로 하는 유치권을 설정하는 경우, 또는 (iv) 제작자가 파산하거나 제작자의 재무적 안정성이 디지털 컨텐츠를 유치권, 청구 또는 제한물권이 배제된 상태로 제작, 인도하기 어려울 정도로 악화된 경우, 에이전시는 본 계약을 해지할 수 있고, 모든 요소 및 자료의 완전한 소유권은 즉시 고객에게 귀속되며, 제작자는 에이전시가 지시한 자료를 즉시 인도하여야 한다. 이 경우, 에이전시는 해당 디지털 컨텐츠의 통상적인 제작 과정에 제작자에게 발생한 모든 지출경비를 변제하여야 한다.

8. 보험: 제작자는 본 계약상 제작자의 의무를 담보하기 충분한 보험을 에이전시가 인정하는 보험회사에 가입하기로 한다. 해당 보험에는 발생 건당 한도가 2,000,000 달러, 총액 기준 한도가 2,000,000 달러 이상인 전문가 책임 보험 (E&O), 발생 건당 한도가 1,000,000 달러, 총액 기준 한도가 2,000,000 달러인 상업 배상 책임 보험, 5,000,000 달러 이상의 포괄 및/또는 초과 책임 보험, 25,000 달러 이상의 범죄 책임에 대한 보험, 및 법정 보상금을 제공하는 종업원 상해보험과 사고로 인한 상해의 경우 1,000,000 달러 이상, 질병의 경우 1,000,000 달러 이상의 보상금을 제공하고 보상한도가 1,000,000 달러 이상인 고용주 책임 보험이 포함되나 이에 한정되지 아니한다. 제작자는 고객과 에이전시를 추가 피보험자로 기재한 상기 보험증서를 에이전시와 고객에게 제공하여야 한다.

9. 독립 계약자: 본 계약상 제작자의 지위는 독립 계약자이며 제작자가 본 계약상 의무의 이행을 위하여 고용한 모든 인력은 에이전시 또는 고객의 직원으로 간주되지 아니한다. 제작자는 해당 인력에 대하여 지급해야 하는 여하한 지급을 이행하고, 정부의 모든 규정을 준수하여야 하며, 제작자가 본 조항의 규정을 불이행하여 초래된 모든 청구와 요구로부터 에이전시와 고객을 면책하고 피해가 없도록 하여야 한다.

10. 제작자의 지급 불이행: 제작자가 제작자의 공급업체에게 본 계약상 제작되어야 하는 디지털 컨텐츠를 위한 업무 또는 자재 제공에 대한 지급을 이행하지 않은 경우, 에이전시는 (a) 제작자가 공급업체에 대하여 보유한 상계청구 또는 반대청구와 무관하게, 공급업체가 해당 디지털 컨텐츠와 관련하여 이행한 업무 또는 제공한 자재에 대하여 제작자가 해당 공급업체에게 지급하여야 하는 금액에 상당하는 청구액을 직접 지급하여(이 경우, 해당 지급금은 제작자에게 지급된 것으로 간주되어 본 계약에 따른 계약금액에서 감액됨), 에이전시의 선택에 따라, 해당 공급업체로 하여금 해당 디지털 컨텐츠와 모든 관련 자재를 직접 에이전시에 인도하게 하거나(제작자는 본 계약에서 이러한 인도를 명시적으로 승인함) (b) 제작자에 대한 추가 의무 없이 본 계약을 해지할 권리를 가지며, 이 경우 제작자는 즉시 에이전시 디지털 컨텐츠와 모든 관련 자료를 에이전시에 반환하여야 한다.

11. 홍보관련 지침: 에이전시의 사전 서면 동의가 없는 경우, 제작자는 에이전시, 고객 또는 디지털 컨텐츠에 광고된 본건 제품(들) 또는 서비스(들)를 제작자, 에이전시 또는 고객 이외의 인을 상대로 사용하지 않기로 한다.

12. 고객의 대리인: 본 계약의 작성, 체결 및 이행에 있어, 에이전시는 고객의 대리인으로서만 행위한다. 에이전시에게 귀속하는 모든 권리, 이익, 특권 및 재산은 고객을 위한 것으로 에이전시 또는 고객에 의하여 행사될 수 있다.

13. 균등한 고용기회: 본 계약의 이행과 관련하여, 제작자는 인종, 종교, 피부색, 성별 또는 출생 국가를 이유로 직원을 차별하지 않기로 한다.

14. 조합규약: 제작자는 디지털 컨텐츠 제작에 참여한 모든 연기자, 음악가 및 기술자를 관할하는 협회 또는 조합의 모든 규칙, 규정 및 요건을 준수하여야 한다. 제작자는 적정한 계약 및 특별 보고서(제작시간 보고서 및 오디션 보고서 포함)를 적시에 작성하여 배포할 책임이 있다. 제작자의 본 조항 위반으로 인하여 부과되는 모든 벌금, 위약금 또는 비용은 전적으로 제작자가 부담한다.

15. 보장: 제작자는 다음과 같이 진술하고 보장한다. (a) 제작자는 본 계약을 체결하고 본 계약상 모든 의무를 이행할 수 있는 완전한 권리를 보유하고 있으며 연방, 주 및 지방의 법률, 조례 및 규정, 모든 관련 조합규약을 준수한다; (b) 제작자는 본 계약에 첨부된 별지 A 에서 요구하는 방식에 따라 보험에 가입하였다; (c), 디지털 컨텐츠는 위에 명시된 방식으로 법률의 위반 또는 제 3 자(제작자의 인력 및 공급업체 포함) 권리의 위반이나 침해 없이 사용될 수 있으며, 본 계약에 따라 고객의 재산이 될 디지털 컨텐츠, 모든 자료, 서비스 및 권리는 여하한 성격의 유치권, 제한물권 또는 청구가 없는 자유로운 상태이다; (d) 디지털 컨텐츠와 기타 작업결과물에는 바이러스, 트로이 목마, 웜 또는 기타 이와 유사한 유해한 코드가 포함되어 있지 아니하다; (e) 제작자는 모든 관련 제 3 자 웹사이트의 내용과 조건을 준수하여야 한다; (f) 제작자는 서비스의 이행 및 에이전시 또는 고객 정보의 처리와 관련하여, 무단 접속, 파괴, 사용, 수정 또는 공개로부터 해당 정보를 보호하기 위하여, 제작자에게 공개되거나 제작자가 열람할 수 있는 정보의 성격에 적합한 합리적인 물리적, 전자적 보안조치를 사용하고, 무단 정보 접근이 의심되는 경우 즉시 서면으로 에이전시에 통지하여 에이전시가 제작자의 지원에 따라 공개에 관한 사항을 통제하도록 할 것이다.

16. 면책: (a) 제작자는 (i) 제작자에 의한 본 계약상 진술, 보장, 의무 또는 확약의 위반, (ii) 제작자에 의한 제 3 자 권리의 위반, (iii) 신체적 상해, 질병 또는 사망 등 제작 과정에 발생한 개인적 피해, 또는 (iv) 유형 재산에 대한 손상이나 파손(그로 인한 사용이익 상실 포함) 등 본 계약에 따라 제작될 디지털 컨텐츠의 제작으로 인하여 또는 그와 관련하여 발생한 (전부 또는 일부가 제작자, 또는 그 하도급업체 또는 직원의 작위 또는 부작위로 인한) 모든 청구, 요구, 손실 및 비용(변호사 수수료와 지출경비 포함)로부터 에이전시, 고객 및 그 각각의 임직원과 대리인(“피면책 당사자”)를 면책하고 피해가 없도록 하여야 한다. (b) 제작자, 제작자의 하도급업체 또는 제작자나 하도급업체가 그 행위에 대하여 책임을 져야 하는 이들의 피고용인이 피면책 당사자를 상대로 제기한 모든 청구에 있어, 본 면책 조항에 따른 면책 의무는 산업재해보험법 또는 기타 근로자보상법에 따라 제작자 또는 하청업체가 지급하거나 제작자 또는 하청업체에게 지급되어야 하는 손해, 배상 또는 보상의 금액이나 종류에 대한 제한에 의하여 제한을 받지 아니한다.

17. 손해에 대한 제한: 계약이론, 불법행위(과실 포함) 등의 여부를 불문하고, 본 계약에 따라 발생한 모든 책임은 직접 손해로 제한된다.당사자 또는 그 공급업체는 상대방 당사자 또는 제 3 자에게 부수적, 징벌적, 간접적, 특별 또는 결과적 손해(일실이익, 데이터 유실, 일실 데이터 복구 비용, 사업중단 또는 대체 물품 또는 서비스 조달 비용 포함)에 대하여 책임을 부담하지 않으며, 동 조항은 해당 손해 가능성의 인지 여부 또는 계약이론, 불법행위(과실 포함), 엄격책임 등과 무관하게 적용된다. 본 계약에 따라 제작자와 그 공급업체가 부담하는 책임의 총액은 본건 작업기술서와 관련하여 에이전시가 본 계약에 따라 제작자에게 지급하는 수수료 총액을 초과할 수 없다. 일방 당사자에 의한 소송은 소송 사유 발생일로부터 1 년 이내에 제기되어야 한다.

18. 계약의 양도: 일방 당사자는 상대방 당사자의 서면 동의 없이 본 계약을 양도할 수 없다. 단, 고객은 언제든 에이전시를 대체하는 광고대행업체를 지정할 권리를 가지며, 고객이 광고대행업체를 지정하는 경우, 계약에 “에이전시”의 상호가 기재되어 있더라도 “에이전시”가 고객이 지정한 광고대행업체로 교체된 것으로 해석되어야 한다.

19. 분쟁 및 준거법: 본 계약으로 인하여 또는 그와 관련하여 발생한 모든 분쟁, 또는 본 계약의 위반은 서울에서 대한상사중재원의 국제중재규칙에 따른 중재로 결정 및 해결되어야 하며, 해당 중재에 따른 판정은 당사자들에 대하여 최종적인 효력을 가지며 법원의 결정에 의하여 집행될 수 있다. 당사자들은 중재절차 비용을 균등하게 부담하기로 한다. 본 계약과 그에 부수하는 모든 사항 또는 사안은 한국에서 체결, 이행되는 계약에 적용되는 한국 법률에 따라 규율된다.

20. 세금 책임: 판매세, 사용세 또는 저작물의 제작 및 에이전시에 대한 납품에 대하여 부과되는 기타 세금(제작과 관련한 제작자의 자재 또는 공급물품 구매로 인한 판매세는 제외)은 에이전시가 부담하여야 하며, 에이전시는 해당 세금의 납부의무로부터 제작자를 방어하고 피해가 없도록 하며 동 세금을 납부하여야 한다.

21. 비밀유지: 제작자는 본 계약의 조건, 요소 및 자료(본 계약에 따라 제작되는 디지털 컨텐츠 포함)를 기밀로서 유지하여야 하며, 에이전시의 사전 서면 동의 없이 이를 본 계약 이외의 목적으로 사용하거나 제 3 자에게 공개하지 않아야 한다. 또한, 제작자는 에이전시 또는 고객이 본 계약에 따라 제작자에게 제공한 모든 정보와 자료의 기밀성을 엄격하게 유지하기로 한다.

22. 미성년자의 고용: 본 계약에서 제작자에게 요구하는 서비스의 이행에 있어, 미성년자인 연기자의 서비스가 요구될 수 있다. 이 경우와 에이전시가 명시적으로 요구하는 경우, 제작자는 기록상 해당 미성년자의 고용주가 됨에 동의하며, 미성년자의 고용에 관한 모든 관련 법률과 규정을 준수하고 해당 미성년자에게 적정한 지급을 이행할 것임을 진술 및 보장한다. 제작자가 상기 관련 법률과 규정상 요구되는 인허가를 취득하지 않아 초래된 업무 중단 등으로 에이전시 또는 그 고객에게 손실 또는 손해가 발생하는 경우, 제작자는 해당 불이행에 대한 모든 책임을 지고 그와 관련된 모든 손실, 손해 또는 비용을 에이전시와 그 고객에게 배상하기로 한다.

23. 합의: 본 계약은 당사자들 사이의 완전한 계약을 구성하며 양 당사자가 서명한 서면에 의해서만 변경될 수 있고 구두로는 변경될 수 없다. 본 계약에 예정된 우발상황이 발생한 때에 에이전시 또는 고객이 본 계약에 부여된 권리를 행사하지 않았더라도 이는 해당 우발상황이 재발하는 경우에 대하여 동 권리를 포기한 것으로 간주되지 아니한다.