เงื่อนไขและข้อตกลง

การสัง่ ซื้อ

เพื่อวัตถุประสงค์แห่งการตีความในเงื่อนไขและข้อตกลงฉบับนี้ (“ทีซี”), “สินค้า” ให้หมายถึงวัตถุดิบต่างๆหรือสิ่งต่างๆที่ซื้อขายภายใต้คำสั่งซื้อ, รวมถึงวัตถุดิบที่ติดตั้งหรือทดสอบ, ซัพพลาย หรือสิ่งของทุกชนิด, ตลอดจนบริการต่างๆที่จัดหาภายใต้คำสั่งซื้อ และรวมถึงวัตถุดิบต่างๆ (ตามที่ระบุในข้อ 1 ด้านล่าง)

1. กรรมสิทธ์ิ/การอนุญาตใช้งาน: ผู้จัดซื้อทำหน้าที่เป็นตัวแทนของลูกค้าที่มีชื่อในคำสั่งซื้อ (“ลูกค้า”) ผู้จัดหาทำหน้าที่เป็นผู้รับเหมาอิสระ, และวัตถุดิบ ทุกชิ้นที่ผลิตขึ้นมาภายใต้คำสั่งซื้อ (ตามที่ระบุในข้อ 5 ด้านล่าง) รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงงานเขียน, ละคร, เพลง หรือศิลปะ, การบันทึกเสียง, ภาพยนตร์, การออกอากาศ, โปรแกรม, โครงร่าง, รูปถ่าย, บท, ความคิด, แนวคิด, ตัวละคร, ค่าทางเทคนิค, กราฟิก, ภาพยนตร์, ซอฟท์แวร์ และทรัพย์สินหรือวัตถุดิบอื่นๆที่จัดหาให้ภายใต้เอกสารฉบับนี้ (“วัตถุดิบ”) ซึ่งจัดทำขึ้นเป็น การเฉพาะเจาะจง รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงวัตถุดิบในการโฆษณา และ/หรือ การพาณิชย์ของลูกค้า โดยขึ้นอยู่กับข้อจำกัดต่างๆ ที่กำหนดในคำสั่งซื้อ (ถ้ามี) วัตถุดิบทุกชิ้นจะถือว่าเป็นงานที่ลูกค้าสั่งทำ และจะตกเป็นทรัพย์สินเอกสิทธ์ิเด็ดขาดอย่างถาวรของลูกค้า, ผู้สืบทอดและผู้รับมอบอำนาจ ถึงแม้ว่ามีสิ่งใดที่ขัดต่อกฎหมายลิขสิทธ์ิไทยที่เกี่ยวข้องก็ตาม

2. การรับรอง และการรับประกัน : เว้นแต่ระบุไว้เป็นอย่างอื่นในคำสั่งซื้อ ผู้จัดหารับรองและรับประกันว่า (ก) ตนได้รับมอบการแต่งตั้ง, การปล่อย, การอนุญาต, การอนุมัติ, ความยินยอม และการสละสิทธ์ิ (เรียกโดยรวมว่า “การปล่อย”) เป็นที่เรียบร้อยแล้วจากบุคคลใดๆและบุคคลทั้งหมดหรือบริษัทต่างๆที่ชื่อ, ความเหมือน, เสียง, ของประดับ, เสื้อผ้า, ทรัพย์สิน หรือส่วนประกอบใดๆที่บรรจุอยู่ในสินค้าที่จัดหาตามเอกสารทีซีฉบับนี้ และสามารถใช้งานได้ทั่วโลกและอย่างถาวรโดยไม่มีข้อจำกัด และผู้จัดหาจะส่งมอบเอกสารลงนามการปล่อยต่างๆนั้นให้แก่ผู้จัดซื้อ (ข) ตนมีสิทธ์ิและอำนาจเต็มโดยไม่จำกัดในการอนุญาต, เนื้อหาทั้งหมดเป็นลิขสิทธ์ิของกลุ่มเกรย์ สงวนสิทธ์ิ © 2017 ขายหรือมอบสิทธ์ิตามเอกสารนี้ (ที่เกี่ยวข้อง) หรือในการยืนยันความเป็นผู้ประพันธ์ และ/หรือ กรรมสิทธ์ิของลูกค้าต่อสินค้านั้น และเช่นกันนั้นสามารถใช้งาน, เผยแพร่สาธารณะ, สื่อสาร, ประยุกต์หรือทำซ้ำเพื่อการโฆษณาหรือวัตถุประสงค์ทางการค้าต่างๆ หรือเพื่อวัตถุประสงค์อื่นใดก็ตาม โดยไม่เป็นการละเมิดกฎหมายใดๆ หรือสิทธ์ิของบุคคลที่สามใดๆ (ค) ตนยังไม่ได้กระทำ และจะไม่กระทำการโอนลิขสิทธ์ิใดๆหรือผลประโยชน์อื่นใดในวัตถุดิบใดๆไม่ว่าในการมอบหมายหรือค้ำประกัน และยืนยันว่าลิขสิทธ์ิทั้งหมดและสิทธ์ิอื่นๆตามเอกสารนี้เป็นเอกสิทธ์ิเต็มของลูกค้า (ง) ราคาต่างๆที่ระบุในคำสั่งซื้อจะไม่แพงไปกว่าที่ผู้จัดหาพึงเสนอให้หรือรับจากบุคคลอื่นใดสำหรับการบริการหรือสินค้าที่จะขาย และราคาต่างๆจะสอดคล้องกับกฎหมายทุกประการ, กฎเกณฑ์และระเบียบที่เกี่ยวข้อง (จ) สินค้าทั้งหมดที่จัดหาภายใต้เอกสารนี้จะดำเนินการด้วยความเป็นมืออาชีพและความเอาใจใส่ตามสมควร ตามกฎหมาย, กฎเกณฑ์และระเบียบต่างๆสำหรับค่าทางเทคนิคทั้งหมด (ฉ) ผู้จัดหาจะปฏิบัติตามข้อบังคับทางธุรกิจของดับเบิ้ลยูพีพี – ฉบับผู้จัดหา ที่เกี่ยวข้องกับสินค้า และ/หรือ การบริการที่ผู้จัดหาดำเนินการตามเอกสารนี้ และ (ช) ผู้จัดหามอบการประกันต่อความบกพร่องหรือความผิดพลาดของสินค้า รวมถึงอะไหล่และส่วนควบ (ถ้ามี) ซึ่งเป็นผลจากการใช้งานปกติในระยะเวลาหนึ่งปีหลังจากที่ผู้จัดซื้อได้ออกหลักฐานการรับสินค้าให้แก่ผู้จัดหา หรือเวลาที่ผู้จัดหาได้เปลี่ยนอะไหล่ที่บกพร่องหรือส่วนควบ และผู้จัดซื้อได้ออกหลักฐานการรับนั้นให้แก่ผู้จัดหา (แล้วแต่กรณี) ผู้จัดหาจะแก้ไขให้เสร็จ และ/หรือ เปลี่ยนภายในสามสิบ (30) วันหลังจากวันที่ได้รับหนังสือแจ้งเรื่องดังกล่าวจากผู้จัดซื้อ โดยไม่คิดค่าใช้จ่ายใดๆ เพื่อให้แน่ใจว่าสินค้าจะพร้อมใช้งานตลอดเวลาสำหรับผู้จัดซื้อ

3. การยเลิกทีซี และ/หรือ คำสัง่ ซื้อ: เว้นแต่ระบุไว้ในเอกสารทีซีนี้เป็นอย่างอื่น หากผู้จัดซื้อมีความประสงค์จะยกเลิกทีซีฉบับนี้โดยทันที ผู้จัดซื้อสามารถทำได้โดยส่งหนังสือแจ้งผู้จัดหา ผู้จัดหาจะส่งคืนเงินมัดจำใดๆหรือเงินชำระล่วงหน้าที่อาจได้รับไว้ตามทีซีฉบับนี้และจากคำสั่งซื้อ (ถ้ามี) ให้แก่ผู้จัดซื้อภายในระยะเวลาไม่เกิน 15 (สิบห้า) วันนับจากวันที่ผู้จัดหาได้รับหนังสือแจ้งดังกล่าว ผู้จัดหาจะไม่มีสิทธ์ิที่จะเรียกร้องการชดเชยใดๆหรือค่าใช้จ่ายอันเป็นผลมาจากการยกเลิกทีซีนั้น

ผู้จัดซื้อสามารถยกเลิกคำสั่งซื้อนี้ได้ตลอดเวลาก่อนที่จะรับสินค้าหรืองานตามคำสั่งซื้อนี้ โดยส่งหนังสือแจ้งผู้จัดหา ในกรณีเช่นนี้ เว้นแต่การยกเลิกมาจากการละเมิดของผู้จัดหา ผู้จัดซื้อจะต้องรับผิดชอบชำระต้นทุนตามจริงที่เกิดขึ้นกับผู้จัดหาโดยตรงอันเนื่องจากการดำเนินการตามข้อผูกมัดแห่งเอกสารฉบับนี้ก่อนกา รยกเลิกโดยสอดคล้องกับราคาที่ระบุในคำสั่งซื้อ อย่างไรก็ตามจำนวนเงินของต้นทุนนั้นจะต้องไม่เกินราคาที่ระบุในคำสั่งซื้อสินค้าที่ผู้จัดหาได้ดำเนินการไปแล้วทั้งหมดหรือบางส่วน เป็นที่ตกลงกันว่าเวลาถือเป็นสาระสำคัญ หากผู้จัดหาไม่ปฏิบัติตามทีซีฉบับนี้หรือคำสั่งซื้อใดๆ ผู้จัดซื้อสามารถดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างรวมกันดังต่อไปนี้

(ก) คิดค่าปรับรายวันในอัตราร้อยละสอง (2%) ของจำนวนเงินทั้งหมดตามใบสั่งซื้อที่เกี่ยวข้อง นับจากวันที่ผู้จัดหา ไม่ปฏิบัติตามคำสั่งซื้อจนกว่าผู้จัดหาจะทำตามคำสั่งซื้ออย่างสมบูรณ์ หรือวันที่ผู้จัดซื้อยกเลิกคำสั่งซื้อที่เกี่ยวข้อง (หากผู้จัดซื้อใช้สิทธ์ิในการยกเลิก) โดยที่จะไม่เป็นการริดรอนสิทธ์ิของผู้ซื้อที่จะเรียกร้องการชดเชยสำหรับการยกเลิกนั้น ในกรณีที่สินค้าได้รับการตกลงว่าจะส่งมอบเป็นชุด หากผู้จัดหาส่งมอบบางส่วนหรือไม่ส่งมอบส่วนหนึ่งส่วนใด ซึ่งทำให้ไม่สามารถใช้งานสินค้านั้นได้อย่างเต็มที่ จะถือว่าสินค้าทั้งชิ้นนั้นยังไม่ได้ถูกส่งมอบ และจะคิดค่าปรับสำหรับสินค้าทั้งชุดตามที่กำหนดไว้ข้างต้น หากผู้จัดซื้อยังไม่ได้ยกเลิกคำสั่งซื้อและพบว่าผู้จัดหาจะไม่สามารถทำตามคำสั่งซื้อต่อไปได้ ผู้จัดซื้อสามารถยกเลิกคำสั่งซื้อและยึดเงินประกันสัญญา หรือดำเนินการเรียกร้องต่อธนาคารผู้ออกหนังสือ ค้ำประกัน (ถ้ามี) เช่นเดียวกับเรียกร้องจำนวนเงินเพิ่มเติมตามที่ระบุในข้อ (ค)

(ข) ยกเลิกคำสั่งซื้อที่เกี่ยวข้องทันที หรือยกเลิกคำสั่งซื้อที่มีอยู่ปัจจุบันระหว่างผู้จัดซื้อและผู้จัดหา รวมถึงทีซีฉบับนี้

(ค) จัดหาทั้งหมดหรือบางส่วนของสินค้าที่ยังไม่ส่งมอบตามคำสั่งซื้อที่เกี่ยวข้องจากผู้จัดหารายอื่น โดยที่ผู้จัดหาจะต้องรับผิดชอบต่อราคาส่วนเกินที่เพิ่มขึ้นจากราคาตามคำสั่งซื้อที่ถูกยกเลิก และ/หรือ

(ง) เรียกร้องให้ผู้จัดหาชดใช้ผู้จัดซื้อสำหรับความเสียหายและค่าใช้จ่ายอื่นใด (ถ้ามี)

หากในเวลาใดก็ตามก่อนการส่งมอบสินค้าทั้งหมดให้แก่ผู้จัดซื้อ (1) มีการฟ้ องร้องโดยหรือต่อผู้จัดหาในเรื่อง การล้มละลาย, การยุบกิจการ, จัดการทรัพย์สิน หรือการแต่งตั้งผู้พิทักษ์ทรัพย์หรือผู้ดูแลทรัพย์สินสำหรับบางส่วนหรือทั้งหมด ในทรัพย์สินของผู้จัดหา หรือ (2) ผู้จัดหาจะดำเนินการเพื่อผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ หรือ (3) ผู้จัดหาไม่ว่าในลักษณะใดก็ตามมอบองค์ประกอบและวัตถุให้เป็นสิทธิยึดเหนี่ยวเพื่อผลประโยชน์ของบุคคลที่สามใดๆ หรือ (4) ผู้จัดหากลายเป็นบุคคลล้มละลาย หรือขาดสภาพคล่องทางการเงินจนเป็นภัยต่อความสามารถในการผลิตและส่งมอบสินค้าที่ปราศจากสิทธิยึดเหนี่ยวใดๆ, การเรียกร้องหรือการขัดขวาง เมื่อนั้นผู้จัดซื้อมีทางเลือกที่จะยกเลิกทีซีฉบับนี้ และกรรมสิทธ์ิที่สมบูรณ์ขององค์ประกอบและวัตถุดิบใดๆจะตกเป็นของผู้จัดซื้อทันที และผู้จัดหาจะส่งมอบสินค้านั้นให้แก่ผู้จัดซื้อทันทีเมื่อได้รับคำสั่งจากผู้จัดซื้อ ในกรณีนั้นผู้จัดซื้อจะชำระคืนต้นทุนและค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นตามจริงจากการทำงานและการผลิตสินค้านั้นตามปกติให้แก่ผู้จัดหา

4. การส่งมอบก่อนกำหนด: ลายมือชื่อของผู้จัดหาในใบสั่งซื้อเป็นเครื่องยืนยันข้อตกลงที่ระบุในนั้น ถึงกระนั้นหากการส่งมอบเกิดขึ้นก่อนที่ผู้จัดหา จะลงนามในคำสั่งซื้อนั้น การส่งมอบของผู้จัดหานั้นจะก่อเกิดการยอมรับโดยไม่มีเงื่อนไขของข้อตกลงทุกประการในทีซีฉบับนี้ รวมถึงการโอน และ/หรือ การมอบลิขสิทธ์ิในสินค้าให้แก่ลูกค้าตามข้อ 1 ข้างต้น

5. คำสัง่ ซื้อ: คำสั่งซื้อทั้งหมดสำหรับสินค้าที่จะจัดหา ผู้จัดซื้อจะกระทำเป็นครั้งคราวเป็นลายลักษณ์อักษรโดยใช้แบบฟอร์มคำสั่งซื้อของผู้จัดซื้อ (ในเอกสารนี้เรียกว่า “คำสั่งซื้อ”) คำสั่งซื้อจะระบุถึงรายละเอียดและลักษณะของสินค้าที่จะจัดหา และจะระบุราคาที่คำนวณตามอัตราในสัญญา รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม แต่พึงหักภาษี ณ ที่จ่าย (ถ้ามี) ที่ผู้จัดซื้อพึงชำระเมื่อสินค้าเสร็จสมบูรณ์, ตรวจสอบ, อนุมัติ และรับมอบสินค้าทั้งหมดที่ระบุในคำสั่งซื้อ คำสั่งซื้อจะเป็นไปตามและบังคับใช้ตามทีซีฉบับนี้ หากมีข้อความใดในคำสั่งซื้อ และ/หรือ เอกสารแนบใดๆขัดแย้ง หรือไม่สอดคล้องกับทีซีฉบับนี้ ให้คำสั่งซื้อมีผลบังคับใช้เหนือกว่า ในกรณีที่มีข้อสงสัยให้ ผู้จัดหาปฏิบัติตามการตัดสินใจของผู้จัดซื้อ เมื่อได้รับคำสั่งซื้อแล้วผู้จัดหาจะเริ่มจัดหาสินค้าตามคำสั่งซื้อนั้น และให้เสร็จสิ้นภายในเส้นตายที่ระบุในคำสั่งซื้อ หรือในวัน หรือภายในวันที่ตามที่ผู้จัดซื้อจะกำกับ ผู้จัดหาจะต้องออกใบแจ้งหนี้/ใบเสร็จให้แก่ผู้จัดซื้อภายในสามสิบ (30) วันนับจากวันที่ได้รับคำสั่งซื้อ สินค้าที่ระบุในเอกสารนั้นจะต้องส่งมอบในลักษณะและในกำหนดการที่ระบุในคำสั่งซื้ออย่างเคร่งครัด หากไม่มีการระบุเวลาไว้ ให้อยู่ในระยะเวลาตามสมควร

ในกรณีที่ผู้จัดหาเป็นผู้จัดการลักษณะการจัดส่ง ผู้จัดหาจะจัดส่งโดยบริษัทขนส่งที่มีชื่อเสียงดี และในประเภทที่นิยมใช้ขนส่งสินค้าตามคำสั่งซื้อนี้กันตามปกติ การขนส่งสินค้าจะใช้เส้นทางปกติ หรือเส้นทางที่ไม่มีการอ้อม เมื่อจัดส่งเสร็จแล้วผู้จัดหาจะแจ้งผู้จัดซื้อทางอีเมล, โทรสารหรือโทรเลขด้วยค่าใช้จ่ายของผู้จัดหาเอง ถึงรายละเอียดของการจัดส่งรวมถึงชื่อและข้อมูลของบริษัทขนส่ง, วันที่และเวลาส่งมอบ, สถานที่ลงสินค้า, ราคาในใบแจ้งหนี้, อื่นๆ เว้นแต่ระบุไว้เป็นอย่างอื่น เนื้อหาทั้งหมดเป็นลิขสิทธ์ิของกลุ่มเกรย์ สงวนสิทธ์ิ © 2017 สิทธ์ิในสินค้ารวมถึงความเสี่ยงต่อการสูญเสียและความเสียหายของสินค้าจะถูกโอนมายังผู้จัดซื้อก็ต่อเมื่อสินค้าได้ถูกส่งมอบให้แก่ผู้จัดซื้อแล ะผู้จัดซื้อได้ตรวจสอบสินค้าแล้วพบว่าอยู่ในคุณภาพและสภาพที่ยอมรับได้ และผู้จัดซื้ออนุมัติแล้วเท่านั้น

6. การยอมรับสินค้า: สินค้าที่จัดหาภายใต้เอกสารฉบับนี้จะต้องเป็นไปตามค่าทางเทคนิคของผู้จัดซื้อ และจะขึ้นอยู่กับการอนุมัติของผู้จัดซื้อ การรับสินค้าและการชำระเงินจะขึ้นอยู่กับการตรวจสอบและการอนุมัติ ผู้จัดซื้อมีสิทธ์ิที่จะส่งคืนด้วยค่าใช้จ่ายของผู้จัดหาหากสินค้าไม่เป็นไปตามค่าทางเทคนิคต่างๆที่ระบุไว้ ในกรณีที่มีการส่งกลับ โดยไม่เป็นการริดรอนการเยียวยาอื่นใดที่ผู้จัดซื้อพึงได้รับ ผู้จัดซื้อมีสิทธ์ิที่จะได้รับเงินจำนวนทั้งหมดที่ได้ชำระไปแล้วคืน (ถ้ามี) การที่ผู้จัดซื้อไม่ได้แจ้งผู้จัดหาให้ทราบถึงข้อบกพร่องนั้นในขณะรับสินค้าจะไม่ถือว่าเป็นการยกเว้นให้แก่ข้อบกพร่องนั้น

7. การมอบหมาย: เอกสารทีซีฉบับนี้, คำสั่งซื้อ หรือจำนวนเงินพึงชำระใดๆตามเอกสารนี้ผู้จัดหาจะไม่สามารถมอบหมายได้โดยปราศจากความยินยอมของผู้จัดซื้อล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อั กษร

8. ภาษี: ผู้จัดหาตกลงว่าราคาต่างๆที่เสนอมาในคำสั่งซื้อได้รวมภาษีท้องถิ่นทั้งหมดที่เกี่ยวข้องและภาษีมูลค่าเพิ่มแล้ว (VAT) แต่จะพึงคิดภาษีหัก ณ ที่จ่าย (ถ้ามี) ภาษีการใช้งานหรือภาษีที่คล้ายคลึงกัน และค่าปรับใดๆ และค่าดอกเบี้ยใดๆที่เกิดขึ้นจากภาษีเหล่านี้จะตกเป็นความรับผิดชอบของผู้จัดหาแต่เพียงผู้เดียว ในกรณีที่ผู้จัดซื้อจำเป็นจะต้องชำระเงินจำนวนดังกล่าวไม่ว่าด้วยเหตุผลใด ผู้จัดหาตกลงว่าจะชำระคืนให้แก่ผู้จัดซื้อทันที

9. ทรัพย์สิน: ทรัพย์สินใดๆและทรัพย์สินทุกชิ้นของผู้จัดซื้อหรือลูกค้าที่อยู่ในความครอบครองหรือความควบคุมของผู้จัดหา จะยังคงเป็นทรัพย์สินของผู้จัดซื้อหรือลูกค้า (แล้วแต่กรณี) และผู้จัดซื้อจะรับผิดชอบต่อการสูญเสียหรือความเสียหายต่อทรัพย์สินนั้น ในขณะที่อยู่ในความครอบครองหรือความควบคุมของผู้จัดหา

10. สมุดและการบันทึก: ผู้จัดหาตกลงว่าจะเก็บสมุดและบันทึกต่างๆที่ระบุถึงการเรียกเก็บเงินต่างๆกับผู้จัดซื้อทั้งทางใบแจ้งหนี้ปกติและใบแจ้งหนี้พิเศษภา ยใต้ทีซีฉบับนี้หรือคำสั่งซื้อ และเตรียมพร้อมที่จะให้ผู้จัดซื้อตรวจสอบ และ/หรือ ลูกค้า หรือผู้ตรวจสอบบัญชีจากภายนอกที่ได้รับการคัดเลือกและชำระเงินโดยผู้จัดซื้อ และ/หรือ ลูกค้า เป็นเวลาสามปีหลังจากผู้จัดหาได้รับการชำระเงินงวดสุดท้ายตาม คำสั่งซื้อ สำหรับระยะเวลาสามปีนั้นผู้จัดซื้อ และ/หรือ ลูกค้ามีสิทธ์ิที่จะตรวจสอบ (1) สมุดและบันทึกต่างๆเกี่ยวกับการเรียกเก็บเงิน และ (2) เอกสารอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามของผู้จัดหาต่อเงื่อนไขข้อตกลงแห่งทีซีนี้หรือคำสั่งซื้อ และเมื่อได้รับการร้องขอจากผู้จัดซื้อหรือลูกค้า ผู้จัดหาจะเตรียมสมุดหรือบันทึกนั้นให้พร้อมสำหรับการตรวจสอบ หากในการตรวจสอบนั้นลูกค้าหรือผู้จัดซื้อเห็นว่าผู้จัดหาเรียกเก็บเงินผู้จัดซื้อหรือลูกค้าแล้วแต่กรณี เกินจำนวนที่เหมาะสม ผู้จัดหาจะคืนเงินส่วนเกินให้แก่ ผู้จัดซื้อหรือลูกค้าโดยทันทีตามความเหมาะสม โดยไม่เป็นการริดรอนสิทธ์ิหรือการเยียวยาอื่นๆที่ผู้จัดซื้อพึงได้รับ

11. การเก็บความลับ: ผู้จัดหาให้พันธะสัญญาและตกลงว่าไม่ว่าเวลาใดก็ตามจะไม่เผยแพร่, เปิดเผย หรือมิฉะนั้นทำให้บุคคลอื่นได้รับ, หรือ ใช้งานเพื่อวัตถุประสงค์ของตนเอง ข้อมูลใดๆที่เป็นกรรมสิทธ์ิหรือเป็นความลับเกี่ยวกับผู้จัดซื้อหรือลูกค้าที่ผู้จัดหาได้รับ อันเกี่ยวกับแต่ไม่จำกัดเพียงความลับทางการค้าและข้อมูลลับ, เรื่องการโฆษณา, ความคิด, แผนการ, เทคนิคและบัญชี, สินค้า, ข้อมูลส่วนบุคคล, ธุรกิจ, ลูกค้า หรือวิธีการทำงาน (ในเอกสารนี้เรียกว่า “ข้อมูลลับ”) เว้นแต่เป็นไปตามความจำเป็นใน การดำเนินการตามข้อผูกมัดแห่งเอกสารฉบับนี้ ผู้จัดหาตกลงอย่างเปิดเผยว่าการเจรจาของทีซีนี้หรือคำสั่งซื้อจะถือว่าเป็นข้อมูลลับของผู้จัดซื้อและลูกค้าที่อยู่ภายใต้ข้อจำกัดของบัญญัตินี้ ก่อนที่จะใช้งานสินค้าไปในวัตถุประสงค์การโฆษณาตนเอง ผู้จัดหาจะต้องได้รับการอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้จัดซื้อ นอกจากนั้นผู้จัดหาตกลงว่าจะลงนามในสัญญามาตรฐานการเก็บความลับกับ ผู้จัดซื้อ และ/หรือ ลูกค้าเมื่อผู้จัดซื้อร้องขอ ข้อจำกัดต่างๆในข้อ 11 นี้จะเป็นส่วนเพิ่มเติมโดยไม่เป็นการริดรอนหน้าที่อื่นใดหรือข้อผูกมัดอื่นใดของผู้จัดหาตามกฎหมาย และไม่ใช่ข้อจำกัดทั้งหมด

12. การชดเชย: ผู้จัดหาตกลงว่าจะปกป้ อง, ชดเชย และป้ องกันผู้จัดซื้อ, ลูกค้าและบริษัทในเครือที่เกี่ยวข้อง, คู่ค้า, บริษัทแม่, หุ้นส่วนธุรกิจ, เจ้าหน้าที่, กรรมการ, ลูกจ้าง, ตัวแทน, ผู้รับมอบอำนาจและผู้รับอนุญาตจากและต่อความเสียหายทั้งปวง, การเรียกร้อง, ความรับผิด, ต้นทุนหรือค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายทางกฎหมาย) ใดๆที่อาจเกิดขึ้นหรือพึงรับผิดจากหรือเป็นผลมาจาก (ก) การละเมิดใดๆของผู้จัดหาหรือข้อกล่าวหาว่าละเมิดต่อการรับรองหรือการรับประกันที่ผู้จัดหากระทำขึ้นในเอกสารนี้ (ข) การดำเนินงานภายใต้ทีซีนี้โดยผู้จัดหา (รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงลูกจ้างของผู้จัดหา, ตัวแทน, ผู้รับเหมา และผู้แทน) (ค) การใช้งานหรือการผลิตซ้ำในลักษณะใดๆก็ตาม รวมถึงวัตถุประสงค์การโฆษณาและการค้าของสินค้า (ง) การละเมิดลิขสิทธ์ิใดๆ, ความลับทางการค้า, ความรู้ หรือทรัพย์สินทางปัญญาอื่นๆของบุคคลที่สามใดๆอันเป็นผลมาจากการนำเข้า, การครอบครอง, การใช้งานสินค้าหรือส่วนใดๆของสินค้าในประเทศใดๆก็ตาม และการเรียกร้องที่เกิดขึ้นหรือคำขู่ว่าจะเรียกร้องโดยบุคคลที่สามใดๆจากการเสียชีวิต, การบาดเจ็บหรือความเสียหายต่อทรัพย์สินอันเกิดจากหรือสงสัยว่าเกิดจากสินค้าโดยตรงหรือโดยอ้อม รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการเรียกร้องที่มาจากความรับผิดของสินค้าภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้องในแต่ละประเทศที่ผู้จัดหาและ ผู้จัดซื้อตั้งอยู่ และ/หรือที่สินค้าปรากฎอยู่

13. ข้อจำกัดในความรับผิด: จะไม่มีกรณีใดๆที่ผู้จัดซื้อหรือลูกค้า หรือบริษัทแม่ที่เกี่ยวข้อง, บริษัทในเครือ, กรรมการ, เจ้าหน้าที่, ลูกจ้าง, ผู้ถือหุ้น, ผู้รับอนุญาต หรือตัวแทนจะต้องรับผิดต่อผู้จัดหาในจำนวนเงินที่เกินกว่ายอดค้างชำระตามจริงที่พึงชำระให้แก่ผู้จัดหาตามที่ระบุในคำสั่งซื้อ จะมีไม่สภาพการณ์ใดๆที่ผู้จัดซื้อหรือลูกค้า หรือบริษัทแม่ที่เกี่ยวข้อง, บริษัทในเครือ, กรรมการ, เจ้าหน้าที่, ลูกจ้าง, ผู้ถือหุ้น, ผู้รับอนุญาต หรือตัวแทนจะต้องรับผิดต่อผู้จัดหาสำหรับความเสียหายโดยอ้อม, อุบัติเหตุ, ผลสืบเนื่อง, พิเศษ, ความประมาทหรือละเลย ไม่ว่าเกิดขึ้นภายใต้สัญญา, การรับประกัน, หรือทางแพ่ง (รวมถึงความประมาทละเลย หรือความรับผิดโดยเคร่งครัด) หรือทฤษฎีความรับผิดอื่นใด โดยไม่คำนึงถึงว่าผู้จัดซื้อรับทราบหรือควรจะรับทราบความเป็นไปได้ของ ความเสียหายนั้นมาก่อนหรือไม่ก็ตาม

14. ประกันภัย: ผู้จัดหาตกลงว่าตนจะถือกรรมธรรม์ประกันภัยไว้ตลอดเวลาจากบริษัทประกันภัยที่ผู้จัดซื้อยอมรับ ให้ครอบคลุมเพียงพอถึงข้อผูกมัดของผู้จัดหาภายใต้ทีซีนี้ รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงประกันความรับผิดทางวิชาชีพที่มีวงเงินไม่น้อยกว่า 3,000,000 บาทต่อเหตุ และ 3,000,000 บาทในวงเงินรวม, ประกันความรับผิดทางการค้าที่มีวงเงินไม่น้อยกว่า 3,000,000 บาทต่อเหตุ และ 3,000,000 บาทโดยรวม, และการชดเชยลูกจ้างตามกฎหมาย และกรมธรรม์ความรับผิดของนายจ้างที่มีวงเงินไม่น้อยกว่า เนื้อหาทั้งหมดเป็นลิขสิทธ์ิของกลุ่มเกรย์ สงวนสิทธ์ิ © 2017 3,000,000 บาท สำหรับการบาดเจ็บจากอุบัติเหตุ, 3,000,000 บาท สำหรับการบาดเจ็บจากโรค, และกรมธรรม์วงเงินไม่น้อยกว่า 3,000,000 บาทที่ผู้จัดหาจะใส่ชื่อผู้จัดซื้อและลูกค้าให้เป็นผู้เอาประกันในกรมธรรม์เหล่านั้นเมื่อได้รับการร้องขอ

15. ประกันการปฎิบัติตามสัญญา: หากผู้จัดซื้อต้องการให้ผู้จัดหามอบประกันการปฏิบัติตามสัญญาภายใต้คำสั่งซื้อใดๆ ผู้จัดหาจะส่งมอบประกันการปฏิบัติตามสัญญาให้แก่ผู้จัดซื้อเพื่อคุ้มครองการปฏิบัติตามสัญญาภายใต้คำสั่งซื้อนั้น ประกันการปฏิบัติตามสัญญานั้นสามารถอยู่ในรูปแบบของ (ก) เงินสด (ข) แคชเชียร์เช็คที่พึงชำระแก่ผู้จัดซื้อและลงวันที่ที่มีคำสั่งซื้อหรือไม่น้อยกว่าสาม (3) วันทำการก่อนวันดังกล่าว (ค) หนังสือค้ำประกันที่ออกโดยธนาคารท้องถิ่นในรูปแบบที่ผู้จัดซื้อกำหนด หรือ (ง) พันธบัตรรัฐบาลไทย ผู้จัดซื้อจะส่งคืนประกันการปฏิบัติตามสัญญาที่กระทำภายใต้ข้อนี้ให้แก่ผู้จัดหาโดยปลอดดอกเบี้ยเมื่อผู้จัดหาได้พ้นจากข้อผูกมัดตามคำสั่งซื้ อที่เกี่ยวข้องแล้ว

16. การชำระเงิน: ผู้จัดหาจะชำระค่าจ้างในการขนส่งล่วงหน้าเว้นแต่มีเงื่อนไขระบุไว้เป็นอย่างอื่นในเอกสารนี้ ผู้จัดซื้อจะชำระเงินตามเงื่อนไขที่ตกลงโดยการโอนเงินเข้าบัญชีธนาคารที่ผู้จัดหากำหนดหลังจากที่ผู้จัดซื้อได้รับสินค้า, การมอบสิทธ์ิต่างๆ, ใบแจ้งหนี้ตามที่ระบุในเอกสารนี้จนเป็นที่พึงพอใจแล้ว ต้นทุนเพิ่มเติมใดๆที่เกิดขึ้นจากการเปลี่ยนแปลงค่าทางเทคนิคของคำสั่งซื้อ/ส่วนที่เกินไปจากราคาเดิมจะต้องแจ้งผู้จัดซื้อเป็นลายลักษณ์อัก ษรเพื่อให้ผู้จัดซื้ออนุมัติ พร้อมกับระบุการประมาณราคา/คำอธิบาย และผู้จัดซื้อจะไม่รับผิดชอบต่อต้นทุนเพิ่มเติมที่ไม่ได้รับการอนุมัติ ผู้ค้ารายต่างๆที่ผู้จัดหาจ้างจะเรียกเก็บเงินกับผู้จัดหาโดยตรง (ตรงข้ามกับผู้จัดซื้อหรือลูกค้า) เว้นแต่ผู้จัดซื้อได้ตกลงอย่างเปิดเผยไว้เป็นอย่างอื่นเป็นลายลักษณ์อักษร

17. ของขวัญ และความขัดแย้งทางผลประโยชน์: ผู้จัดหาจะไม่มอบหรือเสนอสินน้ำใจหรือของขวัญชนิดใดก็ตามให้แก่ลูกจ้างของผู้จัดซื้อหรือครอบครัว ผู้จัดหาจะไม่เข้าร่วมกิจกรรมใดๆกับลูกจ้างของผู้จัดซื้อ, คู่แข่ง หรือบริษัทในเครือที่อาจมองได้ว่าเป็นการขัดแย้งทางผลประโยชน์ เว้นแต่ผู้ซื้อตกลงว่าไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ปรากฎอยู่หลังจากที่ได้รับทราบข้อเท็จจริงทั้งหมดที่เกี่ยวข้องแล้ว

18. เบ็ดเตล็ด: เงื่อนไขและข้อตกลงที่ระบุในเอกสารนี้ก่อตั้งความเข้าใจทั้งหมดระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่ ายเกี่ยวกับสินค้าหรืองานที่กระทำตามทีซี ฉบับนี้ คำสั่งซื้อและเงื่อนไขข้อตกลงที่กล่าวมาไม่สามารถถูกแก้ไขหรือเปลี่ยนแปลง เว้นแต่ตกลงกันเป็นลายลักษณ์อักษรโดยมีการอ้างอิงเฉพาะเจาะจงถึงเงื่อนไขและข้อตกลงเหล่านี้ และลงนามโดยผู้รับมอบอำนาจของคู่สัญญาทั้งสองฝ่ าย เป็นเงื่อนไขของทีซีฉบับนี้ที่ผู้จัดหาจะต้องไม่พยายามนำเงื่อนไขและข้อตกลงของตนเองมาบังคับใช้กับผู้จัดซื้อ และ ความพยายามใดๆของผู้จัดหาแต่เพียงฝ่ ายเดียวในการแก้ไขคำสั่งซื้อหรือบังคับใช้ข้อผูกมัดเพิ่มเติมต่อผู้จัดซื้อ จะถือว่าไม่มีผลและบังคับใช้ไม่ได้ และจะเป็นการละเมิดเอกสารนี้อย่างเป็นสาระสำคัญ จะไม่มีการสละสิทธ์ิใดๆของผู้จัดซื้อมีผลนอกจากกระทำเป็นลายลักษณ์อักษรและลงนามโดยผู้จัดซื้อถึงแม้ว่ามีสิ่งใดก็ตามในเอกสารนี้ระบุไว้ ในทางตรงข้าม เป็นที่ตกลงกันอย่างเปิดเผยและประกาศว่าผู้จัดซื้อไม่ได้มอบอำนาจให้ผู้จัดหาหรือลูกจ้างกระทำการสรุป, ทำสัญญา, ลงนาม, รับทราบ, ส่งมอบ, ยกเลิก, ล้มเลิก, เพิกถอน, แปรผัน หรือแก้ไขสัญญาใดๆ, ข้อตกลง, การดำเนินการหรือคำมั่นสัญญาชนิดใดหรือลักษณะใดก็ตามกับบุคคลที่สามใดๆเพื่อหรือในนามของผู้จัดซื้อ เนื้อหาทั้งหมดเป็นลิขสิทธ์ิของกลุ่มเกรย์ สงวนสิทธ์ิ © 2017 เอกสารทีซีฉบับนี้และคำสั่งซื้อจะบังคับใช้ตามกฎหมายแห่งประเทศไทยโดยไม่คำนึงถึงความขัดแย้งของข้อกฎหมาย ดังนั้นคู่สัญญาจึงตกลงว่าศาลยุติธรรมของประเทศไทยจะเป็นพื้นที่และที่ประทับของการตัดสินข้อพิพาทใดๆทั้งหมด, ความขัดแย้ง หรือเรื่องต่างๆที่เกิดจากเอกสารฉบับนี้ง

19. ความสมบูรณ์: หากมีข้อบัญญัติใดๆในทีซีฉบับนี้ถูกยับยั้งไม่ให้มีผล, ผิดกฎหมายหรือไม่สามารถบังคับใช้ได้ไม่ว่าด้วยเหตุผลใดก็ตาม โดยไม่คำนึงถึงความไม่มีผลนั้น, ความผิดกฎหมายหรือความไม่สามารถบังคับใช้ ให้ข้อบัญญัตินั้นบังคับใช้ไปตามขอบเขตที่กฎหมายอนุญาต และให้ข้อตกลงและข้อบัญญัติที่เหลือในทีซีนี้ยังคงมีผลบังคับใช้เต็มในลักษณะราวกับว่าข้อที่ไม่มีผล, ผิดกฎหมาย หรือบังคับใช้ไม่ได้นั้นไม่เคยอยู่ในเอกสารนี้เลย

20. ซอฟท์แวร์ / ฮาร์ดแวร์: นอกเหนือจากเงื่อนไขและข้อตกลงในเอกสารฉบับนี้ หากคำสั่งซื้อจำเป็นต้องมีซอฟท์แวร์หรือฮาร์ดแวร์ สิ่งต่างๆที่ระบุไว้ต่อไปนี้จะตกเป็นภาระของซัพพลายเออร์ด้วย โดยไม่คำนึงถึงข้อบัญญัติอื่นใดในเอกสารนี้ ในขอบเขตของซอฟท์แวร์ของผู้จัดหา หรือของบุคคลที่สามใดๆ, ฐานข้อมูล, โปรแกรมคอมพิวเตอร์ (รวมถึงรหัสคำสั่งและรหัสที่แปลแล้วสำหรับโปรแกรมใดๆเหล่านั้น), รหัสการทำงาน หรือฮาร์ดแวร์คอมพิวเตอร์ (เรียกรวมกันว่า “ซอฟท์แวร์/ฮาร์ดแวร์”) ให้รวมอยู่ในสินค้า หรือตามที่ระบุไว้เป็นอย่างอื่นในเอกสารนี้ ผู้จัดหาตกลงว่าจะระบุซอฟท์แวร์/ฮาร์ดแวร์ใดๆที่มีอยู่ก่อนหน้า และผู้จัดหาตกลงว่าจะมอบสิทธ์ิและลิขสิทธ์ิให้แก่ผู้จัดซื้ออย่างถาวร, ไม่สามารถเพิกถอนได้, ชำระเต็มแล้ว, ปราศจากการเรียกเก็บค่าธรรมเนียม, โอนถ่ายได้, สามารถอนุญาตต่อไปเป็นทอดๆได้ (ผ่านช่องทางการอนุญาตต่อหลายทอด), ทั่วโลก, ไม่เป็นเอกสิทธ์ิ ในการนำไปใช้, ผลิตซ้ำ, แจกจ่าย, จัดแสดงและประกอบกิจกรรม (ไม่ว่าเป็นสาธารณะหรืออื่นใด), ถ่ายทอด, เตรียมชิ้นงานต่อยอดหรือดัดแปลงเป็นอย่างอื่น, ทำ, นำเข้า, นำออก หรือใช้งานและใช้ประโยชน์ (และให้ผู้อื่นใช้สิทธ์ินั้นในนามของผู้จัดซื้อ) ทั้งหมดหรือบางส่วนของซอฟท์แวร์/ฮาร์ดแวร์ที่มีอยู่ก่อนซึ่งควบรวมอยู่ในตัวสินค้า หรือมิฉะนั้นถูกส่งมอบให้แก่ผู้ซื้อตามทีซีฉบับนี้ เพื่อประโยชน์ในการตีความให้เป็นที่เข้าใจว่าโดยขึ้นอยู่กับสิทธ์ิของผู้จัดหาที่มีต่อซอฟท์แวร์/ฮาร์ดแวร์ที่มีอยู่ก่อนหน้า ผู้จัดซื้อจะเป็นเจ้าของซอฟท์แวร์/ฮาร์ดแวร์ต้นฉบับที่สร้างขึ้นมาภายใต้เอกสารฉบับนี้ และซอฟท์แวร์/ฮาร์ดแวร์ต้นฉบับนั้นจะ ถือว่าเป็นส่วนหนึ่งของสินค้า ผู้จัดหารับรองและรับประกันว่า (ก) ซอฟท์แวร์/ฮาร์ดแวร์นั้นเป็นต้นฉบับ ตลอดจนความคิดที่ถ่ายถอดออกมาเป็นต้นฉบับ และไม่ฝ่ าฝืนหรือละเมิดสิทธ์ิของฝ่ ายอื่นใด และตนมีสิทธ์ิและอำนาจที่ปราศจากการขัดขวางที่จะมอบใบอนุญาตทั้งหมดตามเอกสารนี้ (ข) ซอฟท์แวร์/ฮาร์ดแวร์ทั้งหมดที่จัดหามาตามทีซีฉบับนี้จะทำงานตามค่าทางเทคนิค (ค) การจัดหาซอฟท์แวร์/ฮาร์ดแวร์ (และการอนุญาตให้ลูกค้าใช้งานได้เช่นกัน) จะไม่เป็นการละเมิดหรือฝ่ าฝืนไม่ว่าในทางใดต่อลิขสิทธ์ิใดๆ, สิทธิบัตร, เครื่องหมายการค้า, ความลับทางการค้า หรือกรรมสิทธ์ิอื่นใด หรือสิทธ์ิส่วนบุคคลของบุคคลที่สามใดๆ หรือกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และ (ง) ซอฟท์แวร์/ฮาร์ดแวร์จะปราศจากไวรัส, โทรจันฮอร์ส, ไทม์บอมบ์ หรือรหัสคำสั่งอื่นใดที่เป็นอันตราย

21. เหตุสุดวิสัย: เหตุสุดวิสัยให้หมายถึงเหตุไม่ปกติ หรือสภาพการณ์ที่บังเกิดขึ้นและอยู่นอกเหนือการควบคุมของผู้จัดซื้อหรือผู้จัดหา (คู่สัญญา) เช่น ภัยพิบัติธรรมชาติหรือเหตุคล้ายคลึงกันที่อยู่นอกเหนือการควบคุมของคู่สัญญาดังกล่าว และไม่ใช่ความผิดของคู่สัญญา ซึ่งรวมถึงน้ำมือของพระเจ้า, ความประมาทละเลยของรัฐบาล, สงคราม, การปิดเส้นทางการค้า, คำสั่งห้ามค้าขาย, ความเป็นปรปักษ์, อัคคีภัย, การระเบิด หรือเหตุใดๆ (ไม่ว่าคล้ายคลึงกับเหตุใดๆข้างต้นหรือไม่ก็ตาม) ที่อยู่นอกเหนือ ความควบคุมของคู่สัญญาและไม่ใช่ความผิดของคู่สัญญาฝ่ ายที่เป็นผู้รับดำเนินการที่ได้รับผลกระทบ คู่สัญญาฝ่ ายที่ได้รับ เนื้อหาทั้งหมดเป็นลิขสิทธ์ิของกลุ่มเกรย์ สงวนสิทธ์ิ © 2017 ความขัดข้องจากเหตุสุดวิสัยจะใช้ความพยายามตามสมควรทุกประการที่จะบรรเทาผลกระทบของเหตุสุดวิสัยด้วยวิธีการที่ดีที่สุดเท่าที่เป็นไป ได้ หากการดำเนินการของผู้จัดซื้อได้รับผลกระทบหรือถูกขัดขวางโดยเหตุสุดวิสัย ผู้จัดหาจะไม่สามารถยกเลิกทีซีฉบับนี้หรือคำสั่งซื้อแม้ว่าตนมีสิทธ์ินั้นก็ตาม และผู้จัดซื้อสามารถโดยดุลพินิจของตนเองขยายระยะเวลาการส่งมอบสินค้าหรือการปฏิบัติตามข้อผูกมัดภายใต้เอกสารนี้ออกไป หรือยกเลิกโดยไม่มีเงื่อนไขและปราศจากความรับผิดในทีซีฉบับนี้ ในกรณีเหตุสุดวิสัยที่ผู้จัดหาไม่สามารถควบคุมหรือป้ องกันได้ ผู้จัดหาจะแจ้งผู้จัดซื้อทันทีเป็นลายลักษณ์อักษรภายใน 7 วันนับจากวันเกิดเหตุดังกล่าว เมื่อนั้น ผู้จัดซื้อจะพิจารณาตามดุลพินิจของตนว่าเหตุนั้นเป็นเหตุสุดวิสัยหรือไม่ หากเป็นเช่นนั้นจะขยายระยะเวลาตามทีซีนี้หรือคำสั่งซื้อที่เกี่ยวข้องตามความเหมาะสม ทั้งนี้การขยายระยะเวลาแต่ละครั้งจะไม่เกินสามสิบ (30) วัน หากผู้จัดหาไม่แจ้งเหตุสุดวิสัยต่อ ผู้จัดซื้อตามที่ระบุข้างต้น จะถือว่าผู้จัดหาโดยไม่มีเงื่อนไขสละสิทธ์ิการขยายระยะเวลาการดำเนินงานภายใต้ทีซีนี้ และ/หรือคำสั่งซื้อที่เกี่ยวข้อง และ/หรือ การยกเว้นหรือส่วนลดบทลงโทษ หากการดำเนินงานล่าช้ามากกว่าสาม (3) เดือนโดยเหตุสุดวิสัยใดๆ และคู่สัญญายังไม่ได้ตกลงกันเรื่องการดำเนินงานต่อหลังจากจบความล่าช้า ดังนั้นในขณะที่ผลของเหตุสุดวิสัยยังคงอยู่ คู่สัญญาฝ่ ายหนึ่งฝ่ ายใดสามารถยกเลิกทีซีหรือคำสั่งซื้อที่เกี่ยวข้องทันทีภายหลังความล่าช้า 3 เดือนโดยแจ้งคู่สัญญาอีกฝ่ ายเป็นลายลักษณ์อักษร ในกรณีนั้นให้ข้อบัญญัติเกี่ยวกับการยกเลิกมีผลบังคับใช้

22. โอกาสการจ้างงานเท่าเทียมกัน: อันเชื่อมโยงกับการดำเนินงานตามเอกสารฉบับนี้ ผู้จัดหาตกลงว่าจะไม่เลือกปฏิบัติต่อลูกจ้างด้วยเหตุผลด้านเชื้อชาติ, ศาสนา, สีผิว, เพศ หรือสัญชาติกำเนิด

23. การจ้างแรงงานผู้เยาว์: ให้เป็นที่เข้าใจกันว่าในการให้บริการต่างๆของผู้จัดหาตามเอกสารนี้ อาจมีความจำเป็นต้องใช้ผู้ให้บริการที่เป็นผู้เยาว์ ในกรณีเช่นนั้น และในกรณีที่ผู้จัดซื้อร้องขอเป็นพิเศษ ผู้จัดหาตกลงว่าจะเป็นผู้ว่าจ้างของผู้เยาว์ดังกล่าว และรับประกันและรับรองว่าตนจะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องทุกประการเกี่ยวกับการจ้างงานนั้น และจะชำระค่าแรงให้แก่ผู้เยาว์อย่างเหมาะสม หากมีความสูญเสียหรือความเสียหายเกิดขึ้นต่อผู้จัดซื้อหรือลูกค้าอันเนื่องมาจากการหยุดชะงักของงาน หรืออันเกิดจากความล้มเหลวของผู้จัดหาในการขออนุญาตหรือใบอนุญาตที่จำเป็นตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่กล่าวมาข้างต้น ผู้จัดหาตกลงว่าจะยอมรับความรับผิดชอบเต็มสำหรับความล้มเหลวนั้น และจะชดใช้ให้แก่ผู้จัดซื้อและลูกค้าในความสูญเสียต่างๆ หรือค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง

24. ผู้รับเหมาอิสระ: ให้เป็นที่เข้าใจกันว่าสถานะของผู้จัดหาภายใต้เอกสารนี้คือผู้รับเหมาอิสระ และบุคคลทั้งหมดที่ถูกจ้างโดยผู้รับเหมาใน การดำเนินงานตามเอกสารนี้จะไม่ถือว่าเป็นลูกจ้างของผู้จัดซื้อหรือลูกค้า และผู้จัดหาจะชำระค่าใช้จ่ายประการใดก็ตามที่พึงชำระแก่บุคคลเหล่านั้น และผู้จัดหาจะปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎเกณฑ์ตลอดจนนโยบายของรัฐบาล และป้องกัน, ชดใช้, ปกป้ องผู้จัดซื้อและลูกค้าให้พ้นจากการเรียกร้องหรือความต้องการใดๆอันเกิดจากการที่ผู้จัดหาไม่ปฏิบัติตามบัญญัติในข้อนี้

การผลิตเนื้อหาดิจิตอล

หากคำสั่งซื้อต้องการเนื้อหาดิจิตอล เมื่อนั้นให้เงื่อนไขและข้อตกลงต่อไปนี้มีผลบังคับใช้กับผู้จัดหาเพิ่มเติมจากทีซี เงื่อนไขและข้อตกลงทั้งหมดภายใต้ทีซีจะยังคงมีผลและบังคับใช้ได้ตราบใดที่ไม่ขัดแย้งกับเงื่อนไขและข้อตกลงด้านล่าง

เพื่อประโยชน์ในการตีความทีซีฉบับนี้ “เนื้อหาดิจิตอล” หมายถึงเนื้อหาใดๆที่อยู่ในรูปแบบข้อมูลดิจิตอล โดยทั่วไปหมายถึงเพลง, ข้อมูลและรูปภาพที่สามารถดาวน์โหลดหรือแจกจ่ายทางสื่ออีเล็กทรอนิก ยังรวมถึงข้อมูลที่ออกอากาศทางดิจิตอล, สตรีม หรือบรรจุอยู่ในไฟล์คอมพิวเตอร์

1. คุณภาพ: สิ่งที่ผลิตภายใต้เอกสารนี้จะขึ้นอยู่กับการอนุมัติและการยอมรับของผู้จัดซื้อ ผู้จัดหาตกลงว่าเนื้อหาดิจิตอลนี้จะมีคุณภาพชั้นหนึ่งทั้งทางกายภาพและความสวยงาม , ถูกต้องทางเทคนิค และมีคุณภาพเทียบเท่ากับมาตรฐานเนื้อหาดิจิตอลที่ผลิตสำหรับอินเตอร์เน็ทในปัจจุบันเป็นอย่างน้อย และจะเป็นไปตามค่าความต้องการทางเทคนิคทั้งหมด คุณภาพและการส่งมอบทันเวลาถือเป็นสาระสำคัญของทีซีฉบับนี้ ผู้จัดหาจะแบกรับต้นทุนใดๆที่เกิดจากความล้มเหลวของตนในการปฏิบัติตามข้อผูกมัดของตนภายใต้เอกสารนี้ให้เป็นที่พึงพอใจ

2. การเปลี่ยนแปลง และการผันแปร: หากไม่ว่าในเวลาใดก็ตาม ผู้จัดซื้อมีความประสงค์ที่จะเปลี่ยนแปลงหรือผันแปรไปจากบทหรือเค้าโครงเรื่อง หรือค่าทางเทคนิคของสื่อดิจิตอล หรือวัสดุ หรืองานใดๆที่กำลังดำเนินอยู่ และการเปลี่ยนแปลงนั้นก่อให้เกิดต้นทุนเพิ่มเติมต่อผู้จัดหา ผู้จัดหาตกลงว่าจะแจ้งผู้มีอำนาจหน้าที่ของผู้จัดซื้อเป็นลายลักษณ์อักษรถึงจำนวนต้นทุนที่เพิ่มขึ้นก่อนที่ราคาเหล่านั้นจะมีผล และจะดำเนินการต่อไปหลังจากที่ได้รับการอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษรจากบุคคลดังกล่าวเท่านั้น การชำระเงินต้นทุนที่เพิ่มขึ้นจะพึงชำระในครั้งเดียวกับการชำระเงินครั้งสุดท้าย

3. ผู้จัดซื้อ: ผู้จัดซื้อกระทำการในนามของลูกค้าของตนในฐานะตัวแทนสำหรับตัวการที่เปิดเผยนาม ผู้จัดซื้อจะชำระเงินจำนวนทั้งหมดที่ตนได้รับมาจากลูกค้า (และผู้จัดหาจะเรียกเก็บเงินกับผู้จัดซื้อในขอบเขตเท่าที่ผู้จัดซื้อได้รับเงินจากลูกค้าเท่านั้น)

4. การทดสอบสินค้าก่อนรับมอบ: เมื่อมีการนำส่งเนื้อหาดิจิตอล หรือของที่พึงส่งมอบใดๆมายังผู้จัดซื้อ ผู้จัดซื้อจะมีระยะเวลาสามสิบ (30) วันนับจากวันที่ได้รับเพื่อทดสอบการทำงาน ผู้จัดหาจะทบทวนการปฏิเสธของผู้จัดซื้อ (ถ้ามี) และจะมีเวลาสิบ (10) วันนับจากวันที่ได้รับคำปฏิเสธเพื่อแก้ไขความบกพร่อง จากนั้นผู้จัดซื้อจะทำการทดสอบและประเมินเนื้อหาดิจิตอลหรือของที่ส่งมอบอีกครั้ง ความล้มเหลวของผู้จัดหาในการแก้ไขข้อบกพร่องในสินค้าใดๆจะถือว่าเป็นการละเมิดทีซีนี้อย่างมีสาระสำคัญ ทำให้ผู้จัดซื้อมีสิทธ์ิได้รับการชดใช้ทุกประการที่พึงมี รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการคืนเงินค่าธรรมเนียมต่างๆที่ได้ชำระให้แก่ผู้จัดหา (ถ้ามี), ต้นทุนในการเสาะหา ผู้จัดหารายอื่น และการยกเลิกทีซีนี้ จะไม่มีเนื้อหาดิจิตอลหรือสินค้าใดๆถือว่าได้ผ่านการยอมรับจนกว่าผู้จัดซื้อจะส่งหนังสือแจ้งคำยืนยันการยอมรับไปยังผู้จัดหา

5. กรรมสิทธ์ิ: (ก) โดยขึ้นอยู่กับข้อย่อย (ข), กรรมสิทธ์ิเต็มและไม่มีข้อจำกัดในเนื้อหาดิจิตอล และผลิตผลอื่นๆ และการบริการของ ผู้จัดหา รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงงานเขียนใดๆ, ละคร, เพลง หรืองานศิลปะ, ซอฟท์แวร์, โปรแกรมคอมพิวเตอร์, รหัส, การออกแบบ, กราฟิ ก, ข้อความ, ไฟล์เสียง, ไฟล์วีดีโอ, ความรู้, ความคิด และข้อมูล, การดัดแปลง, การประดิษฐ์ หรือการปรับปรุงเกี่ยวกับเนื้อหาดิจิตอลนั้นจะตกและยังคงเป็นของลูกค้าตลอดเวลา และเพื่อทุกวัตถุประสงค์ใดๆก็ตาม ทันทีที่มีการผลิตและโดยไม่มีข้อจำกัดต่อสิ่งที่กล่าวมาข้างต้น ผู้จัดซื้อและลูกค้าจะมีสิทธ์ิแต่เพียงผู้เดียวในการใช้, สื่อสาร, เผยแพร่สาธารณะ, ทำให้ปรากฎต่อสาธารณะ, จ่ายแจก, ทำซ้ำ, ประยุกต์, ดัดแปลง, จัดแสดง, หาประโยชน์ และจดลิขสิทธ์ิเช่นเดียวกันทั่วโลกโดยไม่มีข้อจำกัด ผู้จัดหาจะไม่จำนอง, ค้ำประกัน, มอบหมาย หรือมิฉะนั้นก่ออุปสรรคกับสินค้าต่างๆที่กล่าวมาข้างต้น ผู้จัดหาตกลงว่าเนื้อหาดิจิตอลเป็นงานที่ได้รับมอบหมายจากลูกค้า และลูกค้าจะเป็นเจ้าของในทุกวัตถุประสงค์ตลอดไป โดยไม่คำนึงถึงสิ่งใดก็ตามที่ขัดแย้งกับกฎหมายลิขสิทธ์ิไทยที่เกี่ยวข้อง ในขอบเขตทั้งหมดหรือบางส่วนของเนื้อหาดิจิตอลที่ไม่ถือว่าเป็นงานที่มอบหมายโดยลูกค้า ผู้จัดหาจะขาย, มอบหมายและโอนสิทธ์ิทั้งหมด, ชื่อ, กรรมสิทธ์ิ และผลประโยชน์ในนั้นไม่ว่าเป็นที่ทราบในเวลานี้หรือในอนาคต รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงสิทธ์ิในการจดทะเบียนสิทธิบัตรและลิขสิทธ์ิในสินค้านั้น (และการต่ออายุดังกล่าว) ทั่วโลกโดยปราศจากข้อจำกัดในการใช้เว้นต่ระบุในเอกสารนี้อย่างเปิดเผยไว้เป็นอย่างอื่น ให้แก่ลูกค้าและผู้สืบทอด, ผู้รับมอบอำนาจ และ/หรือ ผู้ได้รับใบอนุญาต เพื่อประโยชน์ในการตีความ ลูกค้าจะเป็นเจ้าของข้อมูลทั้งหมดที่สร้างจาก, โดยหรือเกี่ยวกับการใช้งานเนื้อหาดิจิตอลนั้น ผู้จัดหาตกลงว่าจะให้ความร่วมมือตามสมควร (ในค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา) ในการปฏิบัติตามเจตนารมณ์ของข้อนี้ และตกลงว่าจะมอบอำนาจทางกฎหมายให้แก่ผู้จัดซื้อหากจำเป็นในการปฏิบัติตามเจตนารมณ์ของข้อนี้ ผู้จัดหาจะใช้ลูกจ้างของตนเท่านั้นในการสร้างเนื้อหาดิจิตอล เว้นแต่ได้รับความยินยอมจากผู้จัดซื้อล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรในกรณีที่ผู้จัดซื้ออนุญาตให้ผู้จัดหาใช้บุคคลที่ไม่ใช่ลูกจ้างในการสร้างเนื้อ หาดิจิตอล เมื่อนั้นผู้จัดหาจะทำข้อตกลงกับแต่ละบุคคลเป็นลายลักษณ์อักษรที่จะมอบสิทธ์ิทรัพย์สินทางปัญญาทั้งหมดในเนื้อหาดิจิตอลนั้นให้แก่ลูกค้าใ นลักษณะเดียวกันกับที่ระบุไว้ในข้อนี้ และนำส่งเอกสารข้อตกลงนั้นให้แก่ผู้จัดซื้อ (ข) ผู้จัดหาจะถือครองสิทธิทรัพย์สินทางปัญญาทั้งหมดในทรัพย์สินทางปัญญาที่เป็นของผู้จัดหามาก่อนการทำทีซีนี้ รวมถึงรหัสใดๆ, การออกแบบ, ความรู้, ซอฟท์แวร์, ฐานข้อมูล, โปรแกรมคอมพิวเตอร์ และ/หรือ สิ่งอื่นใดที่ใช้งานในธุรกิจโดยทั่วไปของผู้จัดหา (“สิ่งของผู้จัดหา”) ทั้งนี้อย่างไรก็ตาม ผู้จัดหาจะไม่ควบรวมสิ่งของผู้จัดหาเข้าไปในเนื้อหาดิจิตอลโดยปราศจากความยินยอมของผู้จัดซื้อล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษร ในกรณีที่ผู้จัดซื้อยินยอมตามนั้น ผู้จัดหาจะมอบสิทธ์ิและใบอนุญาตในการใช้งานอย่างถาวร, การจัดแสดง และฉาย (ไม่ว่าต่อสาธารณะหรืออื่นใด), ถ่ายทอดสัญญาณ, เตรียมงานต่อยอด และมิฉะนั้นดัดแปลง, ทำ, นำเข้า, นำออก และมิฉะนั้นใช้และหาผลประโยชน์ (และให้ผู้อื่นใช้สิทธ์ินั้นในนามของผู้ซื้อ และ/หรือ ลูกค้า) ทั้งหมดหรือบางส่วนของสิ่งของผู้จัดหาที่ ควบรวมอยู่ในเนื้อหาดิจิตอล

6. ใบอนุญาตและการปล่อย: ผู้จัดหาตกลงว่าจะมอบให้แก่ผู้จัดซื้อก่อนจัดส่งเนื้อหาดิจิตอล (ก) ใบอนุญาตที่ลงนาม ในรูปแบบที่ผู้จัดซื้อยอมรับ, จากบุคคลต่างๆ, บริษัทหรือเครือบริษัทผู้ซึ่งเป็นเจ้าของหรือควบคุมหนังสือใดๆ, ละคร และ/หรืองานเพลงที่ผู้จัดหานำเข้ามาในเนื้อหาดิจิตอล ถ้ามี ให้แก่ผู้จัดซื้อ, ลูกค้า และผู้รับอนุญาตให้ใช้งานนั้น และรับประกันว่าบุคคลเหล่านั้น, บริษัทหรือเครือบริษัทมีสิทธ์ิในการมอบใบอนุญาตดังกล่าว และ

(ข) สำเนาเอกสารลงนามการปล่อยจากบุคคลต่างๆที่ผู้จัดหานำเข้ามาปรากฎอยู่ในเนื้อหาดิจิตอลให้แก่ผู้จัดซื้อ, ลูกค้าและผู้รับอนุญาตของเขา ใบอนุญาตที่ไม่สามารถเพิกถอน และความยินยอมจากบุคคลเหล่านั้นที่ให้ใช้ชื่อ, ความเหมือน, การแสดง และข้อมูลทางชีวประวัติเกี่ยวกับพวกเขาในสื่อดิจิตอล และการใช้งานสิ่งเหล่านั้น และอันเชื่อมโยงกับสินค้าต่างๆที่โฆษณาในนั้น

(ค) หากผู้จัดหาจะจัดหาเครื่องประดับพิเศษ/เครื่องแต่งกาย/รูปภาพ/งานศิลปะ (“สิ่งของพิเศษ”) ผู้จัดหารับรองและรับประกันว่าผู้จัดซื้อและลูกค้ามีสิทธิกรรมสิทธ์ิเต็มในสิ่งของพิเศษเหล่านั้น และสิทธ์ิในสิ่งของพิเศษนั้นที่มอบให้แก่ลูกค้าเป็นกรรมสิทธ์ิที่ไม่มีข้อจำกัด และการมอบสิทธ์ินั้นจะไม่เป็นการละเมิดสิทธ์ิของบุคคลที่สามใดๆ ผู้จัดหาโอนและมอบหมายสิทธ์ิในสิ่งของพิเศษนั้นให้แก่ลูกค้า รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงลิขสิทธ์ิหรือเครื่องหมายการค้าที่เกี่ยวข้อง

(ง) โดยไม่เป็นการจำกัดข้อบัญญัติอื่นใดในเอกสารนี้ ตราบใดที่ผู้จัดหามีความประสงค์จะควบรวมซอฟท์แวร์ชนิดใด ก็ตามของบุคคลที่สาม, ฐานข้อมูล, โปรแกรมคอมพิวเตอร์ (รวมถึงรหัสคำสั่งและรหัสแปลงสำหรับโปรแกรมใดๆเหล่านั้น), รหัสสั่งการ หรือฮาร์ดแวร์คอมพิวเตอร์ รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงซอฟท์แวร์เปิดและเสรี (เรียกรวมกันว่า “ซอฟท์แวร์/ฮาร์ดแวร์บุคคลที่สาม”) เข้าไปในเนื้อหาดิจิตอลหรือมิฉะนั้นตามที่เอกสารนี้กำหนดไว้ ผู้จัดหาตกลงว่าจะระบุซอฟท์แวร์/ฮาร์ดแวร์บุคคลที่สามล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษร และจะไม่ควบรวมซอฟท์แวร์/ฮาร์ดแวร์บุคคลที่สามนั้นลงไปในเนื้อหาดิจิตอลโดยปราศจากความยินยอมของผู้จัดซื้อล่วงหน้าเป็นลายลักษ ณ์อักษร ในกรณีที่ผู้จัดซื้อให้ความยินยอมในการนั้น ผู้จัดหาตกลงว่า เว้นแต่ระบุไว้เป็นอย่างอื่นในคำสั่งซื้อ ผู้จัดหามอบสิทธ์ิไม่เป็นเอกสิทธ์ิและใบอนุญาตในการใช้, ผลิตซ้ำ, แจกจ่าย, จัดแสดง และฉาย (ไม่ว่าเป็นสาธารณะหรืออื่นใด), ถ่ายทอดสัญญาณ, เตรียมงานต่อยอดหรือดัดแปลง, ทำ, นำเข้า, นำออก และมิฉะนั้นใช้และหาประโยชน์ (และให้ผู้อื่นใช้สิทธ์ินั้นในนามของผู้จัดซื้อ และ/หรือ ลูกค้า) อย่างถาวร, ไม่สามารถเพิกถอน, ชำระเต็มแล้ว, ปราศจากค่าธรรมเนียม, โอนได้, อนุญาตต่อไปเป็นทอดได้ (ผ่านทางผู้รับอนุญาตหลายชั้น), ทั่วโลก สำหรับทั้งหมดหรือบางส่วนของซอฟท์แวร์/ฮาร์ดแวร์บุคคลที่สามที่ควบรวมอยู่ในเนื้อหาดิจิตอล

7. การยกเลิกการผลิต: (ก) ในกรณีที่ผู้จัดซื้อมีความประสงค์ที่จะยกเลิกการผลิตเนื้อหาดิจิตอล หรือยกเลิกทีซีนี้ด้วยเหตุผลใดก็ตาม เว้นแต่ตามที่ระบุไว้ในข้อ (ข) ด้านล่าง ผู้จัดซื้อจะชำระเงินให้แก่ผู้จัดหาสำหรับต้นทุนและค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริงต่อผู้จัดหาในกระบวนการผลิตตามปกติของเนื้อหาดิจิตอลนั้น เมื่อชำระเงินผู้จัดหาจะส่งมอบฟิ ล์มที่ยังไม่ได้ล้างและสิ่งอื่นๆที่ผู้จัดหาผลิตก่อนการยกเลิกให้แก่ผู้จัดซื้อทันที และลูกค้าจะกลายเป็นเจ้าของแต่เพียงผู้เดียว และผู้จัดซื้อจะไม่มีข้อผูกมัดที่จะต้องชำระค่าใดๆต่อไปให้แก่ ผู้จัดหาอันเกี่ยวกับเนื้อหาดิจิตอลนั้น (ข) หากผู้จัดซื้อยกเลิกทีซีนี้เนื่องจากการไม่ปฏิบัติตามหน้าที่หรือข้อผูกมัดของผู้จัดหาตามเอกสารนี้ หรือจากความผิดของผู้จัดหา เมื่อนั้นผู้จัดซื้อจะมีทางเลือก (1) ชำระเงินค่าต้นทุนและค่าใช้จ่ายต่างๆที่เกิดขึ้นตามจริงแก่ผู้จัดหาในกระบวนการผลิตเนื้อหาดิจิตอลตามปกติ ซึ่งผู้จัดหาจะนำส่งให้แก่ผู้จัดซื้อทันที และลูกค้าจะกลายเป็นเจ้าของฟิ ล์มที่ยังไม่ได้ล้างและสิ่งอื่นๆที่ผู้จัดหาผลิตก่อนการยกเลิกแต่เพียงผู้เดียว และผู้จัดซื้อจะไม่มีข้อผูกมัดที่จะต้องชำระค่าใดๆต่อไปให้แก่ผู้จัดหาอันเกี่ยวกับเนื้อหาดิจิตอลนั้น หรือ (2) ผู้จัดซื้อสามารถเลือกที่จะไม่ชำระเงินให้แก่ผู้จัดหา ซึ่งในกรณีนี้ผู้จัดหาสามารถยึดครองฟิ ล์มและสิ่งของทั้งหมดที่ตนผลิต แต่จะไม่สามารถใช้หรืออนุญาตให้ใช้ ก) ส่วนหนึ่งส่วนใดของสิ่งของเหล่านั้นที่แสดงหรืออ้างถึงลูกค้า, สินค้าหรือบริการของลูกค้าไม่ว่าในลักษณะใดก็ตาม ข) ทรัพย์สินเพลง หรือทรัพย์สินงานเขียนอื่นๆที่เป็นของหรือได้รับอนุญาตจากลูกค้า หรือบุคคล ที่สามใดๆ ค) ทักษะความสามารถที่ใช้ในการสร้างเนื้อหาดิจิตอลของลูกค้า หรือ ง) ทรัพย์สินใดๆซึ่งหากแสดงออกมาหรือจัดแสดงแล้วในลักษณะใดก็ตามจะสามารถละเมิดสิทธ์ิของบุคคลที่สามใดๆ เนื้อหาทั้งหมดเป็นลิขสิทธ์ิของกลุ่มเกรย์ สงวนสิทธ์ิ © 2017 (ค) หากไม่ว่าเวลาใดก็ตามก่อนจัดส่งสินค้าให้แก่ผู้จัดซื้อ (1) จะมีการฟ้ องร้องโดยหรือต่อผู้จัดหาในเรื่องการล้มละลาย, การยุบกิจการ, จัดการทรัพย์สิน หรือการแต่งตั้งผู้พิทักษ์ทรัพย์หรือผู้ดูแลทรัพย์สินสำหรับบางส่วนหรือทั้งหมดในทรัพย์สินของ ผู้จัดหา หรือ (2) ผู้จัดหาจะดำเนินการเพื่อผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ หรือ (3) ผู้จัดหาไม่ว่าในลักษณะใดก็ตามมอบองค์ประกอบและวัตถุให้เป็นสิทธิยึดเหนี่ยวเพื่อผลประโยชน์ของบุคคลที่สามใดๆ หรือ (4) ผู้จัดหากลายเป็นบุคคลล้มละลาย หรือขาดสภาพคล่องทางการเงินจนเป็นภัยต่อความสามารถในการผลิตและส่งมอบเนื้อหาดิจิตอลที่ปราศจากสิทธิยึดเหนี่ยวใดๆ, การเรียกร้องหรือการขัดขวาง เมื่อนั้นผู้จัดซื้อมีทางเลือกที่จะยกเลิกทีซีฉบับนี้ และกรรมสิทธ์ิที่สมบูรณ์ขององค์ประกอบและวัตถุดิบใดๆจะตกเป็นของผู้จัดซื้อทันที และผู้จัดหาจะส่งมอบสินค้านั้นให้แก่ผู้จัดซื้อทันทีเมื่อได้รับคำสั่งจากผู้จัดซื้อ ในกรณีนั้นผู้จัดซื้อจะชำระคืนต้นทุนและค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นตามจริงจากการทำงานและการผลิตเนื้อหาดิจิตอลนั้นตามปกติให้แก่ผู้จัดหา

8. ความผิดในการชำระเงินของผู้จัดหา: ผู้จัดซื้อสงวนสิทธ์ิในกรณีที่ผู้จัดหาผิดนัดชำระเงินให้แก่ผู้จัดหาของผู้จัดหา, ที่ทำงาน หรือจัดหาวัตถุดิบสำหรับเนื้อหาดิจิตอลตามเอกสารนี้ ในการที่จะ (ก) ชำระเงินให้แก่ผู้จัดหาเหล่านั้นโดยตรง โดยไม่คำนึงถึงเงินหักล้าง หรือข้อโต้แย้งใดๆที่ ผู้จัดหาอาจมีต่อผู้จัดหาเหล่านั้น, จำนวนเงินใดๆที่อ้างว่าเทียบเท่ากับจำนวนเงินที่ผู้จัดหาเป็นหนี้ต่อผู้จัดหาสำหรับงานที่ผู้จัดหาได้กระทำไป หรือวัตถุดิบที่ประกอบอยู่ในเนื้อหาดิจิตอล และการชำระเงินนั้นจะถือว่าเป็นการชำระเงินให้แก่ผู้จัดหา และจะหักลบกับราคาตามเอกสารนี้ และแล้วแต่การเลือกของผู้จัดซื้อจะให้ผู้จัดหาเหล่านั้นส่งมอบเนื้อหาดิจิตอลและสิ่งของทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกันมาให้แก่ผู้จัดซื้อโดยตรง (และผู้จัดหาอนุญาตการส่งมอบนั้นมา ณ ที่นี้) หรือ (ข) ยกเลิกทีซีนี้โดยปราศจากข้อผูกมัดใดๆต่อไปกับ ผู้จัดหาและผู้จัดหาจะส่งคืนเนื้อหาดิจิตอลและสิ่งของทั้งหมดที่เกี่ยวข้องให้แก่ผู้จัดซื้อทันที

9. แนวทางสาธารณะ: ผู้จัดหาตกลงว่าจะไม่ใช้ชื่อของผู้จัดซื้อ, ลูกค้า หรือสินค้าที่โฆษณาอยู่ในเนื้อหาดิจิตอล หรือส่วนอื่นใดในนั้น กับบุคคลใดๆนอกจากลูกจ้างของผู้จัดหา, ผู้จัดซื้อ หรือลูกค้า โดยปราศจากความยินยอมของผู้จัดซื้อล่วงหน้า

10. การรับประกัน: ผู้จัดหารับประกันและรับรองว่า (ก) ตนมีอิสระและมีสิทธ์ิเต็มในการลงนามในทีซีนี้ และดำเนินงานตามข้อผูกมัดของตนทุกประการภายใต้เอกสารนี้ และจะปฏิบัติตามข้อผูกมัดทุกประการของตนภายใต้เอกสารนี้ และจะปฏิบัติตามกฎหมายท้องถิ่นที่เกี่ยวข้อง, บัญญัติและกฎเกณฑ์ต่างๆ (ข) ผู้จัดหามีการทำประกันภัยตามที่จำเป็น (ค) เนื้อหาดิจิตอลนี้สามารถถูกใช้งานตามที่ระบุมาข้างต้นโดยปราศจากการละเมิดกฎหมายใดๆ และปราศจากการฝ่ าฝืนหรือละเมิดสิทธ์ิของบุคคลที่สามใดๆ รวมถึงบุคลากรและผู้จัดหาของผู้จัดหา และเนื้อหาดิจิตอลและสิ่งของทั้งหมด, บริการต่างๆ และสิทธ์ิที่จะกลายเป็นของลูกค้าตามเอกสารนี้จะเป็นอิสระและปลอดจากสิทธ์ิยึดเหนี่ยวใดๆ, การขัดขวาง และการเรียกร้องในลักษณะใดก็ตาม (ง) เนื้อหาดิจิตอลและสินค้าอื่นๆจะต้องไม่มีไวรัส, โทรจันฮอร์ส, เวิร์ม หรือรหัสคล้ายคลึงกันที่เป็นอันตราย (จ) ผู้จัดหาจะปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงของ เว็บไซท์บุคคลที่สามที่เกี่ยวข้อง และ (ฉ) จะใช้มาตรการความปลอดภัยทางกายภาพและอีเล็กทรอนิกตามสมควรในการให้บริการและจัดการข้อมูลของผู้จัดซื้อหรือลูกค้าในลักษณะที่ ถูกควรกับข้อมูลที่เปิดเผยหรือให้ผู้จัดหาเข้าถึงได้ เพื่อที่จะป้ องกันข้อมูลนั้นจากการเข้าถึงที่ไม่ได้รับอนุญาต, การทำลายล้าง, การใช้, การแก้ไข หรือการเปิดเผย และจะแจ้งผู้จัดซื้อให้ทราบเป็นลายลักษณ์อักษรทันทีเมื่อสงสัยว่ามีการเข้าถึงข้อมูลโดยไม่ได้รับอนุญาต และอนุญาตให้ผู้จัดซื้อเข้าควบคุมการแจ้งสาธารณะใดๆโดยได้รับความช่วยเหลือจากผู้จัดหาตามสมควร

11. การชดใช้: (ก) ผู้จัดหาจะป้ องกัน, ชดใช้ และปกป้ องผู้จัดซื้อ, ลูกค้าและเจ้าหน้าที่ของลูกค้า, ลูกจ้าง และตัวแทน (“การชดใช้”) ให้พ้นจากและต่อข้อเรียกร้อง, ความเสียหาย, ความสูญสีย, ความรับผิด, ต้นทุนและค่าใช้จ่าย รวมถึงค่าทนายความ และเงิน สำรองจ่าย ที่เกิดจากหรือเป็นผลจากการผลิตเนื้อหาดิจิตอลตามเอกสารนี้ รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง (1) การละเมิดของผู้จัดหาต่อการรับรอง, รับประกัน, หน้าที่ หรือพันธสัญญาที่ระบุในเอกสารนี้ (2) การละเมิดของผู้จัดหาต่อสิทธ์ิของบุคคลที่สามใดๆ (3) การบาดเจ็บส่วนบุคคล, รวมถึงการบาดเจ็บทางกาย, การเจ็บป่ วย, โรค หรือการเสียชีวิตที่มาจากกระบวนการผลิต (4) การบาดเจ็บหรือการทำลายของทรัพย์สินที่จับต้องได้ รวมถึงการสูญเสียการใช้งานที่เป็นผลจากที่กล่าวมา ซึ่งการเรียกร้อง, ความเสียหาย, การสูญเสียค่าใช้จ่ายเป็นผลทั้งหมดหรือบางส่วนจากการกระทำ หรือความประมาทของผู้จัดหา หรือของผู้รับเหมา หรือลูกจ้างของตน (ข) การเรียกร้องใดๆทั้งหมดต่อการชดใช้โดยลูกจ้างคนใดๆของผู้จัดหา, ผู้รับเหมาใดๆของผู้จัดหา หรือผู้ใด ก็ตามที่ถูกจ้างโดยพวกเขาเหล่านั้นโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือผู้ใดก็ตามที่การกระทำของพวกเขาอาจต้องรับผิด ข้อผูกมัดในการชดใช้ภายใต้ข้อบัญญัติการชดใช้นี้จะไม่ถูกจำกัดในทางใดๆโดยข้อจำกัดใดๆในด้านจำนวนเงิน หรือประเภทความเสียหาย, การชดเชย หรือผลประโยชน์ที่พึงชำระโดยผู้จัดหา หรือผู้รับเหมาตามกฎหมายใดๆ หรือกฎเกณฑ์เกี่ยวกับการชดเชยแรงงานทุพพลภาพ หรือสวัสดิการลูกจ้างอื่นๆ

12. จำกัดความเสียหาย: ความรับผิดทั้งหมดที่เกิดขึ้นภายใต้ทีซีนี้ ไม่ว่าอยู่ภายใต้สัญญา, ความผิดทางแพ่ง (รวมถึงความประมาท) หรือเกิดขึ้นจากอื่นใด จะจำกัดที่ความเสียหายโดยตรง

13. การมอบหมายสัญญา: ผู้จัดหาตกลงจะเก็บรักษาเงื่อนไข, องค์ประกอบ และวัตถุดิบ รวมถึงเนื้อหาดิจิตอลที่ผลิตภายใต้ทีซีนี้เป็นความลับอย่างเคร่งครัด และจะไม่นำไปใช้นอกเหนือจากทีซีนี้ หรือเปิดเผยเงื่อนไข, องค์ประกอบ และวัตถุดิบ รวมถึงเนื้อหาดิจิตอลให้แก่บุคคลที่สามใดๆโดยไม่ได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้จัดซื้อ ผู้จัดหาตกลงต่อไปว่าจะเก็บรักษาข้อมูลและวัตถุดิบที่ผู้จัดซื้อหรือลูกค้ามอบให้ตามเอกสารนี้เป็นความลับอย่างเคร่งครัด